和陕西、湖广、江西等地不同，四川至今并没有强力的总督或督师专门负责节制诸部兵马，孙传庭即便职责上挂着兼制四川之名，但他根基在陕西，陕西尚未整备完全，短时间对四川也无暇顾及。而当前四川巡抚陈士奇虽好兵书韬略，但在四川任上许久，别无建树，仅因循守旧罢了。川中文武看出他言过其实，并不畏服他，尤其是分散各地的各镇各营兵马势力，更是占地为霸、各行其是，甚至相互之间攻击仇杀，几为常态。
四川一盘散沙，对张献忠而言是好机会，对赵营而言，同样机不可失。
张献忠在武昌府接连受挫之后，果断奔走江西。他手段过人，软硬兼施，很快收并了江西各地众多山匪水寇，众复至五千余。
六月中旬，奔袭建昌府却被益王朱慈炲提前逃走的张献忠率军转进吉安府，兵临府城之下。其时江西按察使兼分巡湖西道岳虞峦正在城中会晤各地官员，讨论清剿张献忠的事宜，未曾料到张献忠会忽然到来。张献忠仅以义子张化龙一人手持铁钩，钩树攀登，一跃而上城头，继而大呼杀人。仅杀一人，守城官军皆惊溃，张化龙随即下城，又杀了一个守城官兵，官兵遂狂奔而走。张献忠则率主力疾驰城下，张化龙从容开门迎入，吉安府城瞬间易手。岳虞峦等官员闻讯，从偏门逃亡。
夺取了吉安府的张献忠随后再攻建昌府，弹指而下，接着席卷南丰、广昌等县，无往不利。待攻克抚州后，兵力扩大到万人，兵锋一度直抵广东的连州、韶州等地。但六月底，袁继咸、吕大器纠集官兵，开始着手反击，接连收复多处州县，张献忠与军师王秉贞、薛正贤商量后决定及早收手，掉转枪头，重新西进。七月初，再抵与湖广交界的袁州，大会群贼，自称“大西王”。
张献忠虽此前在河南、湖广伤筋动骨，但来回南直隶、江西等地这几年，以战养战，元气渐渐恢复，野心再起，便重新厘定全军军制。
因“东席先生”潘独鳌、“西席先生”徐以显皆没，遂改原先的“四先生”为“前后军师”，王秉贞为前军师，薛正贤为后军师。又分军三营，由马步军总管王尚礼、马元利总制。其一为精骑营，为老本嫡系，马军为主，营将王自奇、张化龙、张文秀、张能奇四人；其二为水军营，兵员多为大江沿岸招纳的水贼，通水战，营将王复臣、王自羽、窦名望、高文贵四人；其三为步军营，也是新近归附的各地土寇，协战其他两营，营将白文选、冯双礼、祁三升、贺九仪四人。另有杨武、狄三品、关有才等等将佐各有任职。
张献忠的野心并没有受到挫折的打击而减弱，在大江以南的纵横捭阖给他带来了十足的信心，尤其是听说李自成自称为“新顺王”后，自认不输于李自成的他也急不可耐地称王，且开始认真计划新阶段的军事行动。
军师王秉贞给他的建议是先略湘、赣二江，再进四川，正中他的下怀。
张献忠其实很早就开始考虑入川的事，但又怕进到四川天牢之地，一旦腾挪不开将无退路，是以始终拿捏不定。王秉贞善于察言观色，对他道：“李自成霸河南，不日必将攻夺陕西，而赵当世在楚之势已铸。大王取四川，若成则一切皆安，若有万一，北关为李自成控扼，南江为赵当世截断，我军蹙于四川鼎沸锅中，绝难周旋。”轻咳一声，“赵当世虽强，囿于北面闯军势大，对大江以南的楚地州县一时半会儿难以周顾，我军可趁此时袭取长沙、常德、岳州等府，效仿闯军开科取士、建立官署，如此一来，我军在下游有根基有策应，在四川亦能进退自如。”
张献忠点头道：“你说的有道理，长沙府、岳州府都是人口繁密的肥美之地，拿下来不但能为我军做退路，还可资军助饷，扩充兵马。”但皱皱眉头，“然而赵当世在这些地方也留了些军队，处理起来还是棘手的。”近期除了左梦庚与方国安两军依旧坐守原地把控江防外，原本驻扎汉阳府的白旺已率军跨过大江到了岳州府，他与常德府的王来兴两军相加有个七八千人，而且战力绝非江西的那些守城官军可比。
王秉贞说道：“这是难点，但绝非不可逾越。相比赵当世，王来兴年纪轻，没什么拿的出手的战绩，那白旺此前同样籍籍无名。只要精心谋划，他二人必然不是大王的对手。”并道，“而且大王要掌控楚地大江以南地带，岳州府城必然要拿下。只要拿下了岳州府，向北即是荆州府、向东是武昌府、向南是长沙府、向西则可取道入川，水路皆通，这一潭水，就立刻活了。”
“嗯，看来岳州府这一战，非打不可了。”张献忠轻捋虬结的黄须沉吟道。
在场的尚有一些营中大将，水军营营将窦名望这时道：“大王，小人有一计，可取岳州。”他是湖广蕲水人，短小剽悍，智勇兼备，原为麻城“里仁会”恶少，投效张献忠时日不长，虽受重用，但迫切希望能立下些功劳证明自己。
“说说看。”张献忠眼皮一抬，起手点了点他。
头一次当着张献忠及西军众多将领的面单独发言，窦名望强忍着心中激动与紧张，咽口唾沫道：“岳州府城毗邻洞庭湖，亦多水门。攻取城池，免不了水战。所以此战，当以水军当先。”
“哼，水军当先，你他娘的把船摇进城里吗？”精骑营营将王自奇冷笑不迭，他是西军宿将，根本不把窦名望放在眼里。
“非也，水军当先，但决胜仍然少不了马、步二营。”窦名望说道。
张献忠忽然骂起来道：“咱老子让他说话，没让你驴逑的扯闲，再搅了咱老子兴致，便不管你是何营将，拿了祭军！”这话当然骂的是王自奇。
窦名望见张献忠为自己撑腰，信心大振，得意地瞅了眼垂头丧气的王自奇，正要继续说，不料张献忠自己先插话问道：“不对，要打水战，咱们都是轻舟小船，在洞庭湖上如何是官军大船的对手？”西军在大江两岸经年，因为流动不定，走的又多是港湾浅水，为方便转移，平日搭乘及水战多用小船，盖因小船易于随军，且灵活机动能在支流浅湾中腾挪自如。
窦名望道：“大王一语道破关键，我军要取岳州府城，水战若败，几无拔城可能。但洞庭湖不比湾流，湖面浩荡，利于官军大船并进，却不利于我小船迎战。所以要胜官军，必须要扭转此不利。”舔舔嘴唇往下说道，“岳州府城附近有白螺矶，港湾千回百转，芦苇丛生，是我军克敌制胜的最佳地点。”
“你要怎么引官军？”张献忠作战经验丰富，听到这里就知道窦名望要用伏兵之计。
窦名望应道：“利而诱之，乱而取之。三营合围，一战可胜！”