关中地区的诸侯，对于曹操的戒备心可是非常强的。
表面上他们向朝廷称臣，但实际上私心却是很重。这个年代谁都想要逐鹿中原，关中这么好的一块地方，马超等人怎么可能放弃。
曹操在南方大败，不敌扬州。他迫切地需要一个地方宣泄，建立威望，关中最符合曹操的期望。
但是，关中地区向朝廷俯首称臣，曹操总不好意思出手攻打他们。
于是他选择了张鲁作为目标。
没想到的是，关中诸侯害怕曹操“灭虢取虞”，悍然起兵谋反。
为什么是谋反呢？
前面已经提到，韩遂、马超等人都是朝廷大臣，反抗朝廷不是谋反是什么。
等到西凉联军出兵之后，曹操就有正大光明进攻关中地区的理由了。
这时候讲究师出有名，得道多助失道寡助。
西凉联军明显不占据道义。
曹操与马家的恩怨由来已久，马超在西凉我行我素，马腾在京城搞风搞雨，总之就是不让曹操安宁。
其中马超有一点更是触怒了曹操，那就是与扬州联合，觊觎长安。要不是曹仁死死坚守，长安早就丢了。
曹操自认为不是扬州的对手，就只能先从剪除威胁开始，顺便扩大地盘。
如果不是戏志才一直病重，一些布置难以展开，此战早就开始了。
第二次反刘可同盟兵败以后，曹操决定修养身心，当一个透明人，不再出现在刘可面前。
但是司马懿力谏，道：“丞相不趁着扬州疲弊之际铲除敌人，难道要坐以待毙吗？”
曹操这才秘密谋夺汉中张鲁，结果引出了韩遂和马超这两条大鱼。
韩遂与马超统帅着西凉联军所向披靡。
前部先锋庞德，引军五万，浩浩荡荡，漫山遍野而来。
曹仁出马喝问西凉为何反叛。
庞德没有废话，使宝刀一口，与曹仁交战。不一合，曹仁自知不敌，大败奔走。
马超、韩遂引大军都到，围住长安。
曹仁上城守护。长安乃西汉建都之处，城郭坚固，壕堑险深，联军急切攻打不下。
一连围了十日，不能攻破。
庞德献计道：“长安城中土硬水碱，甚不堪食，更兼无柴。今围十日，军民饥荒。不如暂且收军，只须如此如此，长安唾手可得。”
“善。”马超道。
联军就这么退军，马超亲自断后，直到各部军马渐渐退去。
长安守钟繇登城看时，叛军都撤退了，担心有诈，急忙派人哨探，叛军果然远去，这才放心。
于是，他下令军民出城打柴取水，大开城门，放人出入。
至第五日，马超兵马又突然杀到，军民抢着入城。
守将曹仁放人进来后，连忙关闭城门。
然而，终究被庞德假扮的军民混入城中。
到了夜里，庞德发难，点燃大火，进攻城门，斩杀了城门守钟进，引马超、韩遂入城。
曹仁钟繇不敌叛军，丢了长安退走。守了这么久的长安，终究还是丢了。
西凉联军兵进潼关，潼关之战也拉开了帷幕。
潼关古代属桃林塞地，南依秦岭，北枕渭水，黄河，雄踞陕西，山西，河南三省交通要冲，有“鸡鸣闻三省，关门扼九州”之说。黄河从这里经过为潼关北面做了屏障，地理位置非常险要。
曹操军一方参战的将领有：曹操、曹洪、曹仁、夏侯渊、朱灵、于禁、徐晃等，参战士兵高达三十五万，全都是经历中原之战的精锐。
西凉联军包括马超、韩遂、侯选、程银、杨秋、李堪、张横、梁兴、成宜、马玩等，分别统领 ，各部不相统属。兵力约莫在四十五万。
兵力差了十万左右，但是西凉联军参差不齐，连统帅都难以做到。
等到曹操大军抵达潼关的时候，潼关已沾染上了浓重的血腥味。
“西凉兵强，擅用长矛，如不是精选的前锋，则不可以抵挡。”夏侯渊提醒道。
“战争的主动权在我，不是在敌人。敌人虽然擅用长矛，我便令他们不能刺，诸位看着吧。”曹操胸有成竹地道。
说得这么牛皮，其实道理很简单，就是固守，避免与西凉联军野战。