薛安都先是一愣，又摇了摇头。
以薛安都的实力，确实可以占据关中，自立为王，但是又由谁来当皇帝呢？纵似蚩尤、项籍之骁勇，伊尹、霍光之权势，李老、孔丘之才智，吕望、孙武之兵术，不应历运之兆，终无帝主之位。而河东薛氏据守河东百年，能人辈出，从未有人想过当皇帝，便是因此。况且，倘若帝王不是来自南朝或北朝皇室，又如何来安定民心？若是依靠宗教，那么崔浩的牺牲便白费了。
赵谦叹了一口气，暗道：“看来真的要前功尽弃了。”
薛安都同样叹气，便整顿兵马，与柳元景领军回撤。赵谦仗着轻功之佳，先一步撤离，路上遇见何言之，二人一番商议，兵分两路，赵谦赶往建康，抵挡魏军攻势，何言之则赶往魏军后方，扰乱魏军部署。
魏军在登瓜山集结，号称六十万，拓跋焘令魏军在瓜步山上修筑盘山路，在山顶修筑行宫，遥望长江对岸，《魏书·天象志三》言:“十二月六师涉淮，登瓜步山观兵，骑士六十万，列屯三千余里，宋人凶惧，馈百牢焉。”
长江乃宋军的最后一道防线，刘义隆对此道防线极为重视，大力发展水军，因此宋朝之楼船天下无敌，而魏军来去如风的铁骑在汹涌澎湃的长江面前毫无用武之地，故而拓跋焘虽说气势汹汹，实际上不过徒壮声势。
并且，北人不习惯南方气候，此时魏军已有很多士卒感染疾病，更为重要的是，粮食将要耗尽。鲜卑源自塞外，塞外一向是以战养战、抄掠为食。中原在春秋时期亦是如此打法，《孙子兵法》有云：“智将务食于敌，食敌一钟，当吾二十钟；忌杆一石，当吾二十石。”但此法在战国已被抛弃，毕竟中原坚城林立，不似塞外一马平川。
拓跋焘几路大军穿插纵横，以秋风扫落叶之势攻至长江，战马所过之处，青州、冀州、徐州、豫州、南兖州，皆大残破，南起江淮，北抵济水，村井空荒，无复鸡鸣犬吠，人民藏身湖泽苇荡，百不余一。但由于各处坚城充分吸收了悬瓠城之战的经验，冀州州治历城、青州州治东阳、徐州州治彭城、豫州州治寿阳等城均未被魏军攻下，淮南一带坚壁清野，魏军无处劫掠，粮食未能得到充分补给，此时已有掣肘之象。
魏军在对岸列营三千余里，建康城上下一片震惧，民皆荷担而立，随时准备逃窜。刘义隆迅速组织防御，命令内外戒严，悉发丹阳地区丁壮为兵，王公以下子弟皆从役。领军将军刘遵考等将兵分守建康津要，派水军沿江巡逻，“上接于湖，下至蔡州，陈舰列营，周亘江畔，自采石至于暨阳，六七百里，船舰盖江，旗甲星烛”。
刘义隆又命太子刘劭总统水军，出镇石头城，丹阳尹徐湛之守石头仓城，吏部尚书江湛兼领军，总统军事，后又悬重赏购拓跋焘君臣首级，宣称斩太武帝首级者，封八千户开国县公，赏布绢各万匹，金银各百斤，又募人赍野葛酒置江北空村中，欲以毒死魏军将士。
这一刻，刘义隆环视左右，发现国家危亡之际，自己能依赖的，除了太子，便仅有两个除了揣摩上意便没甚能耐的臣下，他望着眼前一望无尽的魏军军营，叹道：“檀道济若在，岂使胡马至此？”直到此时，他才意识到，自己先前将一众能臣一个个除掉是多么的不智。
拓跋焘知道刘义隆下毒后，便命人凿瓜步山为蟠道，于上设氈屋，并以橐驼负河北水自随，不饮河南水。刘义隆的毒计失效。