包括停驻在郏县的部队，所有能联络上的县、乡小帅都参加了这次军议。饶是如此，这次军议的规模也比以前小了许多。上次，他在阳翟城外也召开过一次军议，那次参加议会的小帅足有七八十人，这次只有四五十人。缺席的那些有的是在攻城或败退时阵亡了，有的则是不知逃去了哪里，至今还未能与主力会合。
军议是在襄城县县衙的正堂里召开的，四五十人环坐堂上。
波才坐在上首。
另有一人坐在的他的左下侧，位在诸多小帅之上，仅次於他。此人年岁甚轻，二十四五岁，黄脸短须，穿了一身黑色的精甲，按剑跪坐席上，身形要比堂上的大多数人都要健硕。他叫何曼，襄城县本地人氏。
颍川郡的太平道信徒本来只有一个公认的首领，即是波才，因为郡中只有他一人是大贤良师张角的弟子。因为这个身份，他得以成为此次起事的首领。何曼原本只是襄城县的一个小帅，与其它小帅的地位是一样的，之所以此时能高居於余人之上，有三个缘故。
其一，在起事后他接连立下大功，襄城、郏两县就是他带人打下的。
其次，他是襄城县本地人氏，占地主之利，算是半个主人，熟悉地方。
再次，波才以十万众围攻阳翟，最终却落得了一个大败，而他当初只以襄城一县的太平道信徒，总共不过四五千人。就接连打下襄城、郏两县。这份功绩在波才大败的背景下显得尤为突出。
因此，在黄巾全军溃败到襄城、郏两县后，他在颍川黄巾军内部的地位直线上升，现今仅次波才。
波才痛定思痛，在这次军议上提到了两件事。
先是再次提出：遣派一支军马北上阳翟，奇袭荀贞。
上次波才提出这个想法时，何曼就表示了反对。
这次他依然反对，说道：“我军新败，士气低沉，且至今尚未能把溃兵全部收拢，如今收拢到襄城、郏两县的溃卒还不到五万人，至少还有四五万人散落在汝、颍之间。现阶段我军之重点应是在收拢溃卒，依我看来，并非再度北上的良机。”
“荀贞竖子乃是我军之大敌。这次围攻阳翟，若无此子，定已取城。现如今他在阳翟城外练兵，吾等若置之不理，便是养虎为患，待他兵成之日，吾等想要胜他，将会更加不易了！”
波才围攻阳翟失败，这造成他在黄巾军中的个人威望急剧下跌。退到襄城县后，对下一步该何去何从，黄巾军中出现了两种不同的思路。
一种以波才为代表，认为应该再度北上，仍以攻下阳翟为首先之要务。
他们认为，只要打下阳翟，颍川郡内各县就群龙无首，就可趁机攻取全郡。
另一派则认为：根据京师里传来的线报，朝廷的援军就快来了，如果继续北上攻打阳翟，等到朝廷援军到来之时，万一阳翟尚未攻克，里外交困，必会再度失利，而一旦再度失利，在朝廷精锐的夹击下，恐怕就不只是溃逃，而是会落个全军覆灭的下场了。
因此，他们认为北上不如南下。
何曼以少数的兵力先后打下襄城、郏两县，也算是个知兵的人，对黄巾军以后的发展路线他亦有想法，他支持南下。
他说道：“据探骑回报，荀贞竖子手下只有两千人，就算他把这两千人练成了，对我军也没有多大的威胁！我认为，吾等现应抓紧时间，尽快把散落颍、汝之间的人马收拢完全，然后挥师南下，攻取汝南诸县。”
波才说道：“大贤良师给吾等的令旨是：攻克阳翟，平定全郡，向洛阳进军，以与冀州等地的大军形成合围洛阳之势。前几日吾等攻打阳翟虽小有失利，然主力尚存，岂能因此小失利就违背大贤良师之令？若不攻下阳翟，如何能向洛阳进发？若不取下洛阳，如何能使天变？”
何曼说道：“朝廷援军将至，再取阳翟已是不可能的了。昨天，派去汝南、南阳方向的探马回报，说汝南、南阳两郡的我军发展迅速，势头猛烈，已各攻取了两郡之大半！南阳神上使张曼成率赵弘、韩忠、孙夏等席卷南阳，以十数万之众正准备围攻宛城，贼守诸贡不能当。汝南彭脱与何仪、黄劭、刘辟等各率数万众攻杀郡中，大败赵谦。南阳，在我郡之南；汝南，在我郡之东南。此两郡皆邻我郡汝水南岸的五县。如公所言，今我军虽失利於阳翟，犹有数万之众。如果能打下汝水南岸的五县，我军就能与南阳、汝南的二十万大军会合。如此，众可至三十万！有此三十万众，进可取阳翟，退可入南阳、汝南。进退由我，岂不远胜於强攻阳翟，面临可能会全军覆灭的危险？”
诸贡是南阳太守。赵谦是汝南太守。就像何曼说的，这两位太守都不是本郡黄巾军的对手，目前的状况是节节败退，眼看两郡就要不保。
堂上的诸多小帅大部分赞同何曼的意见。
这些赞同何曼的小帅，有的是被荀贞打怕了，有的则是家在汝水南岸，在他们看来，与其冒着天大的危险再度北上、二打阳翟，还真不如何曼所言，干脆南下取汝水南岸的五县，先与汝南、南阳的友军合兵一处再说。波才虽不愿意，奈何现在支持他的人是少数，不得不再次放弃了北上奇袭荀贞的打算。这一番议论，算是彻底定下了颍川黄巾军接下来的作战方向，即改而南下，取汝水南岸的五县。
波才虽对荀贞念念不忘，但部众既大多反对再打阳翟，他也只得罢了，说道：“既如此，便南下就是。诸君，此次围攻阳翟，我军以十万众反遭失利，尔等想过是为什么没有？”
小帅们有的说道：“阳翟城坚。”
有的说道：“荀贞竖子狡诈！”
有的说道：“攻城器械不足！”
波才摇了摇头，说道：“你们说的这些都对，但最主要的原因却不是这些。”
“是什么？”
“是因为我部军令不一！荀贞竖子今在阳翟城外练兵，编什伍、教旗鼓、练队列，据探马回报，只区区数日，已初具精锐之形，反过来看我军，既无什伍，部众又不识旗鼓，更遑论队列阵法！虽有十万之众，形同乌合！以我之乌合，对敌之严整，如何不败？”
何曼对此深表赞同，连连点头，说道：“公言甚是！公言甚是！”问道，“公既已知我军何以败，而贼何以胜，底下打算怎么办？”
“我意对我军进行一次整编。”
“如何整编？”
“一如荀贼练兵，编什伍、教旗鼓、练队列。”
黄巾军里目前基本没有什、伍的编制，只有里、乡、县这样的编制。总的来说，就是波才是最高指挥，底下是各县渠帅，再下是各乡小帅，再下是各里头领。这样一种编制形式，很明显是不利於作战的。所以，波才想要改编它，把它改编得正式一点。
在场的诸多小帅对此都表示认同，何曼也非常赞同：“正该如此！”他不但赞同，并且做了一个补充，说道，“我军中多有妇孺，临阵接敌，妇孺难起大用，我以为，应将妇孺和丁壮分开，妇孺可独立成营，承担军中杂务，而以丁壮为我作战之主力。”
波才表示赞同。
既然大家都同意，那么就开始整编。
荀贞在阳翟城外练兵，波才、何曼在襄城县中一边收拢溃卒，一边也对部众进行编练。
只是波才、何曼的编练远不如荀贞顺利，他们在编练的途中遇到了一系列的问题，主要有两点。
一个是参与起事的太平道信徒中有不少都是拖家带口，全家上阵的，以前按乡、里为组织形式还好，现在陡然要改为以什、伍为组织形式，并且按何曼的意见，还要把男女老弱分开，也就是说一家人要被分开编制。这就造成了很多信徒的不满。许多人不愿意。