换一个心智不坚之辈，在这种情况下可能就会绝望。要知，连百万黄巾都不敌皇甫嵩的一击，何况区区万余走投无路、陷入绝境的人马？可褚飞燕没有。非但没有，而且他还想死中求活。
何为死中求活？
通过黄巾之败亡，褚飞燕已经清醒地认识到了汉家兵将的勇悍，如今朝政虽乱、地方虽乱，可汉家的根基还在，还有皇甫嵩、朱俊、卢植等，尤其是皇甫嵩这样用兵如神的名将在，还有荀贞、孙坚、傅燮等一大批“忠於汉室”的中坚将校在，黄巾尚且不敌，他更不是对手。
而今唯一的活路就是去掉“反贼”的身份，换一个汉家的官身。
怎么换一个“汉家的官身”？
投降肯定是不行的。
张角兄弟都死了，皇甫嵩还鞭他们的尸，还砍掉他们的首级、送到京都呈给皇帝，可见朝中上下对险些倾覆了汉家天下的“黄巾反贼”的深恶痛绝，投降只能是倒持太阿、授人以柄，只能是自寻死路。
那么不投降，又怎么换来“官身”？
褚飞燕考虑了很久，最终想到了一个办法：再造一次反。
黄巾起事虽然失败了，可汉室也是大伤元气。
首先，从经济上来说，皇甫嵩、朱俊等平定黄巾虽然费时不久，只用了半年，可耗费的军资为数巨大，并且这场战乱不是一地一郡的战乱，而是波及到了整个的中原、北地，豫、冀、青、兖等膏腴富庶之地几乎尽数毁於战中。这对汉室是个重大的打击。
其次，从军事上来说，汉兵虽然胜了，可也伤亡甚众，而黄巾道残留的余党、余部却尚有很多，同时诸州各郡不断有盗贼趁机啸聚，汉兵已无力将之一一剿灭，情况严重的地方，甚至郡县官寺已经把乡野之地放弃，唯守城不失而已。
皇甫嵩为什么不挟大胜之威，入山进剿褚飞燕、黄髯、左须、王当等？还不就是因为汉室已然元气大伤，既缺钱粮，又缺足够的兵卒？
在这么个背景下，褚飞燕认为：如果他再造一次反，然后主动请降，十有八九是能得到朝廷的赦免以及赐官的。当然，为了达到这个目的，他的这次“二度造反”必须要声势够大。
声势如果不够大，区区一县、一郡之乱，定然难入“朝廷眼中”，得不到朝廷的重视就没有足够的筹码，没有足够的筹码就万难得到赦免，更莫说赐官了。
所以，从去年下半年起，在做出了这个决定之后，他就不断地与张牛角、王当、於毒等冀州各郡的豪强大侠、盗贼和黄巾余部密切来往，与他们结盟、“共谋大事”。
也是天随人愿，去年底西北又起乱事，北宫伯玉、李文侯造反，今年春又起大疫，流民无数，汉家朝廷为此焦头烂额，再顾不上冀州，乃至调走了皇甫嵩，这是天赐造反的良机。
机会是留给有准备的人的。
褚飞燕这多半年来，用各种不同的说辞，给出了各种不同的利益，已经说服了张牛角、王当、於毒等与他联合起事，万事俱备、东风又来，他马上抓住了这个机会，在皇甫嵩离任尚不足一月之际毅然决然地举旗再起。
他是常山本地人，久在山中，熟知山道，要说这次举旗再起，本是不需要打下井陉关的。井陉是连通并州与冀州的谷道，他又不是从并州来冀州的，他是从山里出来的，有很多的出山道路供他选择，之所以他要先打下井陉关，就是为了要“造声势”。
井陉在手，东可入冀州，西可入并州，是扼两州之咽喉，踞东西之要津。
打下此地，一可以向汉家朝廷、冀州郡县表示他“其志不小”，引起他们的重视，二也可提高他在“联军”里的名声和地位，“联军”里多是不识字的盗贼和黄巾余部，他们可能不知道井陉的战略地位，但他们知道井陉关上的守卒是皇甫嵩在任冀州牧时亲自调派差遣的。
立在井陉关上，褚飞燕向东遥望山外，向西回顾迤逦山道数十里的步骑兵马，迎山风之凉，瞻午阳之灿，心道：“我眼下兵马少，只万余人，便是井陉在手，也不足以威胁两州之地，但夺占此关，却足够向汉家朝廷、向冀州郡县宣示我的‘雄心壮志’了。”
普通的寇贼只恐会引来朝廷太多的注意，他却唯恐得不到朝廷足够的重视。
“我这次联合诸郡的强豪、群雄，十万兵马一时同起，虽然远不及去年百万黄巾的声势，却也足以震动冀州，只等打下冀州半壁，便可向朝廷请降，得一官身，然后麾拥精兵良将，坐据黑山沿脉，若这天下越来越乱，不失为一地诸侯，如果汉家命不该绝，亦可为一二千石。”