王允借吕布之力杀掉董卓后，在如何处置凉州兵的问题上，朝令夕改，进退失据，他本是打算全部赦免董卓的部曲，吕布也数次劝他应该这么做，但后来他又改变主意，认为：“此辈无罪，从其主耳。今若名为恶逆而特赦之，适足使其自疑，非所以安之之道也。”又决定不专门下诏赦免凉州兵，而决意打算把他们解散掉，使各归乡。
这个时候，有人上言，进谏於他，说：凉州人素惮袁氏而畏关东，今若一旦解兵，则必人人自危。可以皇甫义真为将军，就领其众，因使留陕以安抚之，而徐与关东通谋，以观其变。
皇甫嵩名震天下，战功赫赫，品德又好，且还是凉州人，用他来接替董卓，是足以镇抚凉州诸军的，可王允却不同意这个建议，他回答以“关东举义兵者，皆吾徒耳。今若距险屯陕，虽安凉州，而疑关东之心，甚不可也。”仍是决定要解散凉州兵。
吕布既有了协诛董卓的功劳，被王允用朝廷的名义拜为奋武将军，进封温侯，於政治待遇上则假节，仪比三司，得以与王允共秉朝政，遂因此而颇有了些政治抱负，先是数劝王允赦免董卓部曲，继又请求以董卓的财物赐给公卿、将校，以安人心，殊不料王允名义上虽给了吕布显贵的职务，而实际上却是以“剑客”之徒来视吕布的，自然不肯听从他的建议，这样一来，吕布、王允两人的内部之间就出现了矛盾。
同时，王允因诛灭了董卓，自以为从此之后，朝廷无复患难，居功自傲，每与群臣集会，不再像以前那样与诸臣推心置腹，共同商讨权宜之计，而是正襟危坐，面无温润之色，於是，群臣也就不是很拥戴他了。和群臣之间，王允亦出现了不和，乃至杀掉了大名士蔡邕。
内已不和，王允外又不听从别人的进言，坚持要把凉州兵全部解散，这样就导致长安出现了紧张的局面。
董卓死后，凉州兵群龙无首，本即不安，又闻王允欲罢其军，如李傕、郭汜之辈惶恐不已，不知适从，有心解散部队，可因无朝廷的赦书，又担忧既然这般做了，到最终仍是难逃一死。
时势造英雄，英雄造时势，当时势随着事态的进程发展到转折口时，有时候，一个人、几句话就可以决定其接下来的走向，使之或向左、或向右继续前进，——贾诩就是有这样能力的一个人。贾诩时在李傕军中，他对李傕说道：“闻长安中议欲尽诛凉州人，而诸君弃众单行，即一亭长能束君矣。不如率众而西，所在收兵，以攻长安，为董公报仇，幸而事济，奉国家以征天下，若不济，走未后也。”所谓“奉国家以征天下”，实即挟天子以令诸侯。
此策一出，李傕等俱皆以为然，乃与郭汜、张济等凉州将校结盟，率兵数千，西攻长安，王允遣董卓旧部迎战，被李傕、郭汜击败，反降於李、郭。李傕等沿途收拢部队，到达长安时众已至十余万人，再又与董卓的旧部樊稠、李蒙、王方等会合，兵势愈振，共同围击长安城。
吕布以一己之力敌李傕等诸将校之攻，守城十余日，结果因城内叟兵之叛，——叟，是青羌的一支，叟兵即是由叟人组成的部队，凉州兵中多羌人，故此叟兵与之暗通，进而叛变，他们叛变后，打开了城门，迎凉州兵入城，吕布由是战败，只带了百余骑杀出重围，东逃出关。
吕布出逃时，招呼王允共走，王允以“天子年少，不能弃天子独逃”为由拒绝了吕布。