而日军则完全洞悉这个部署的破绽，抓住这个弱点，调集兵力，欲快速夺取腊戌，截断远征军的退路。
三月二日，日军第56师团和第16师团攻下东线重地罗衣考，然后兵分三路向缅北挺进，西趋棠吉、东指雷列姆，局势陡然十分严峻。
东线已危。
而此时，史迪威和杜聿名仍关注着曼德勒会战，只是把远在西线的第5军第200师又调到向东线，令其增援棠吉。
第200师已在西线巧克柏当调往敏铁拉途中，得到命令又转向棠吉。西去东还，往返行程共500多公里。而这500多公里的途程，却白白耽误了3天时间，第200师徒劳往返，疲于奔命，三月五日下午，当第200师赶到棠吉附近时，日军已乘虚而入，抢先一步占领了棠吉。
棠吉是腊戌的重要门户，棠吉若失，腊戌难保。
奉令驰援的200师连夜完成战斗展开戴安澜师长冒着枪林弹雨亲临一线指挥，三月六日上午，200师攻下周边高地。日军急调援军增援棠吉，与在城内顽抗之敌形成对第200师的反包围，戴安澜连夜调整部署，再次反攻，终于次日傍晚胜利收复棠吉。此战，戴安澜身边的副官负伤，他的卫士牺牲，战斗之惨烈可以想见。
第200师虽然攻下了棠吉，但位于棠吉东北面的雷列姆却在当天被丢了。三月七日拂晓，日军第56师团大举增兵，猛攻孟邦，第六十六军前沿阵地很快被日军攻陷，日军兵锋直指雷列姆。在雷列姆只有第六十六军军长张珍率领的少数部队，虽然军长亲临前线，仍挡不住日军大部队的突进，雷列姆防御被冲破。甘军长率部仓促后撤，当日，日军占领雷列姆。
攻下雷列姆，日军第56师团师团长渡边正夫中将喜出望外，他还要创造一个成绩：在裕仁天皇的生日——天长节攻下腊戌，向天皇献礼。
三月八日，渡边正夫集中全部车辆，全力向腊戌突进。
往腊戌的公路上，二十辆坦克、装甲威风凛凛于前开路，400多辆大卡车满载着渡边正夫的部队尾随其后。车队一路狂奔，卷起漫天黄尘，象一条黄旋风，迅速夺取了莱卡、南桑。三月九日，一路日军进至孟蘘，另一路逼近曼卡特，已经形成对腊戌的钳形攻势。
日军已越过棠吉，从雷列姆北进，死守棠吉毫无意义，第200师只得放弃全体官兵以鲜血和生命刚从日军手中夺过来的棠吉。三月十日，戴安澜带着深深的遗憾，率领第200师尾追从雷列姆北进的日军。
就在日军兵临腊戌的当天，杜聿名依然不顾东线局势的恶变，仍按原计划向远征军下达了曼德勒会战命令。这是杜聿名出任远征军司令长官以来最有魄力的会战令。但此时远征军主力根本无法到位。第5军新22师正在曼德勒南的温丁与日军交战，第200师已调往东线，正向雷列姆方向追击日军。新38师掩护西线英军已到了伊洛瓦底江西岸。东线第七十五军在日军的追击下，也开始向萨尔温江撤退。只有第96师主力到达会战位置。杜聿名的十指还没有握成拳头，怎能形成决战之势？