就在山下奉文发出命令不到三分钟，仁安羌的电话就到了，西面的丛林里突然杀出一支部队，士兵画着大猫脸，身着迷彩服装，手持ak47，一个个腰阔膀圆凶神恶煞、
而且他们兵力众多，一出现就从两翼包抄猛打猛冲直入无人之境，蝗军根本无法抵御，顷刻间就伤亡无数，仁安羌已经无坚守的可能。
“空降师！”
山下奉文发出一声惨呼，旋即一脸煞白两腿筛糠般颤抖，如果不是两旁的卫兵眼疾手快一把搀扶住了他，恐怕就会一头栽倒在地。
空降师的作战能力山下奉文从不怀疑，要想以一个联队而且是丙种师团的一个联队挡住他们的进攻几乎没有这个可能，眼前另外一个联队已经在二十多公里之外，再杀回去恐怕已经是太迟了，仁安羌失守只怕是在所难免。
万念俱灰的山下奉文只能下达摧毁仁安羌油田的命令，哪怕玉石俱焚，也不能让蒋浩然获得油田。
命令下达，山下奉文就开始了焦急如焚的等待，半个小时后，他并没有等到摧毁油田的消息，只接到了守军集体玉碎的电文。
最后的幻想破灭，山下奉文面如死灰，好半天才接受这个事实，命令参谋向南方军司令部汇报战情，请求战术指导。
鉴于仁安羌、孟都相继失守，曼德勒已经失去了坚守的意义，如果负隅顽抗，一旦空降师横渡伊诺瓦底江，切断十七军的退路和后勤给养通道，整个十七军都岌岌可危，万般无奈，南方军司令官寺内寿一大将只好命令十七军相机退出曼德勒，在平满纳一带驻防。
下午三时许，西线的岛军第十六师团、第235师团，在航空兵的掩护下从西线经阿瓦桥退往曼德勒，下半夜，部队全线撤离伊诺瓦底江西岸，于凌晨时分起爆早安置好的炸药，成功炸毁阿瓦桥，彻底摆脱了西线远征军远二集团军的纠缠。
北线的第二师团被特战师黏得太紧，根本无法撤出战场，山下奉文只能命令今村均不惜一切代价拖住特战师，为其他部队撤退赢取时间。
原本调往皎美镇增援的第237师团，因为仁安羌失守，半路就被山下奉文召回，第二师团彻底沦为孤军。
东线的近卫第一师团，留下一个大队的兵力拖住远征军新三师，连夜向南逃窜，根本没回曼德勒。
第二天上午，岛军开始在曼德勒屠城，不管是缅人还是华人、老人还是小孩，只要不是岛国人，统统不放过，昂山的改弦易辙让山下奉文把这可恶气全撒在了老百姓的身上，刺刀捅、指挥刀砍、机枪扫射，一时间，整个曼德勒城里尸横遍野血流成河，据战后统计，有近五万平民惨遭屠杀，其中有一万余华侨华人。
屠城之后，兽兵将城内所有的物资卷走一空，带不走的付之一炬，傍晚时分开始撤往平满纳。