王柏龄在九江府展开行动的时候，朱代珍率领的船队已经顺江而下，向着镇江而去。湖口距离镇江约有五百公里的路程，船队以十节的航速前进，三十个小时就能抵达，此时船队一刻不停的向着目标进发。
镇江古称‘宜’、‘朱方’、‘丹徒’、‘京口’、‘润州’。宋代时改润州为镇江府，据说是当时统治者认为此地雄峻险要，是镇守江防之地，故名镇江。从这个名字就可以看得出来，此处对于龙江的重要性。
实际上镇江自古以来就是兵家必争之地，也是龙江中下游接连四方的交通枢纽，而焦山炮台就是龙江是一座非常重要的江防阵地。
焦山炮台建于第一次鸦片战争时期，它位于焦山东侧的山脚下，由八个暗堡式炮堡组成，呈扇形分布。堡垒内部顶高六米，檐部高五米，进深十二米。中部下端两侧为铁滑轮，以便于移动炮位。
炮台以大木、方石为基，以黄泥、石灰、细沙组成的三合土用模板成型后，分层加水夯筑而成。虽然没有使用现代的钢筋水泥，但也足够结实耐用，可扛住一百五十五毫米以下口径火炮的轰击。炮台的炮口面向龙江，每个炮堡还附有一个小型弹药库，足以安置支持五十次发射使用的弹药，另外还有一个大弹药库在炮台的西南端。
驻守在镇江的，是新军第九镇的三十五标和三十六标，总共有四千人的规模。驻守焦山炮台的还有旗兵四个营，炮兵一个营，总共一千五百余人，有山炮六门、机关炮三门。除此之外镇江后金军还有巡防营、水师营一万余人，在兵力上与朱代珍手中的两个独立旅不相上下。
不过在朱代珍出兵之前，赵守宏已经对他面授机宜，因为此时镇江驻军内部并不心齐。新军作为后金帝国最后一种军制，原本是朝廷打算用来维护巩固其统治地位的，然而在这次大革命之中，新军反倒成了对抗后金政府的主力军。
驻扎在镇江的新军也是同样的，新军三十六标三营管带林述庆就策动了大量新军官兵，准备随时发动起义，一举占领整个镇江。与此同时，宪兵队正目李竟成也在进行地下工作，整个镇江早已处于爆发的边缘。
十月底，李竟成抵达了镇江，来到此地之后，他立刻开始马不停蹄的进行策反活动。除了策动驻镇新军三十五和三十六标武装起义，他还去策动焦山炮台以及驻守附近的虎威、建威两艘驱逐舰官兵。包括巡防营、水师营、新水师营和刚从南京调来的两个巡防营，都是他的策反对象。
后来神通广大的李竟成还做通了大盐枭徐宝山的工作，筹集了大量经费，并且控制了警察系统。此时这两位不期而遇的革命者已经达成了攻守同盟，商定一起发动起义，只待时机成熟就要发动了。
林述庆和李竟成在研究之后决定，11月7日发动武装起义，然而就在他们发动之前的六天，11月1日这一天，兵贵神速的刘冠雄和朱代珍部已经抵达了距离镇江二十多里之外的江面。
虽然汉夏周围警备森严，但江左省毕竟距离还远，后金军的警惕性尚不算高。特战师第三大队和各级侦察部队在队长吴成飞的带领下，早已对镇江周边地区做了非常详细的侦察，将后金军各部的驻扎地、武器配置、岗哨布置情况，都一一摸清了。这些情况很快反映到了第一、二旅联合参谋部，朱代珍和杨森此时就在这里，借着桌子上的地图分析着敌情。