余汉谋的三十一集团军担任珠江口以东沿海直至福建厦门的机动防御任务，以六十二军驻防惠州，以独立第二师驻防闽南，六十三军则担任惠州至潮汕间的防务，其防区最为漫长，部队呈多点部署互为策应。
负责惠来西北方向防御的任务的是三十一集团军六十三军的二零六师。该师原有一个团和两个装甲连、一个七五山炮连部署在这一带，昨天夜间向日军发动反攻的就是这个团。而师主力和配属的一个高炮营也在昨夜也从两侧运动过来进入了预先构筑好的防御工事。
神泉是预先判定的日军主要登陆地点，这个方向也是预判的日军登陆之后的进攻方向，所以工事构筑的相当完备，主要火力支撑点和防炮洞除非是被重炮和重磅炸弹直接命中，否则很难被一般炮火所摧毁。
而日军舰炮无法射击到这里，120mm重炮还暂时运不上来，密集的防空火力又致使日军飞机不敢过于低飞，所以二零六师面临的日军重火力威胁要减轻了不少。
但是这处地形均为低矮丘陵或平川，日军可展开的攻击宽度可达十二公里，二零六师在敌机频繁威胁下很难及时调动机动兵力，所以要想按集团军命令至少坚持到二号晚上二十点，面临的任务也十分艰巨。
可反过来，日军一一四师团曾参加过杭州湾登陆，不过还没有轮到其主力登岸，登陆部队就被十二集团军所包围了，其后虽然参加了救援登陆，但又被十二集团军阻击得无法前进，最后又撤回到了海上。
再由于有了昨晚被反击的教训，所以一一四师团深知广东部队的厉害。师团长末松茂治以一个旅团和战车部队主攻的同时，又以另一个旅团的一个联队和骑兵联队为预备队，其余兵力则在两翼建立了防御阵地，以防中国装甲部队实施反突击。
因为日军一一四师团没有全力投入，进攻点拉得不是很开，而且二零六师后半夜借着炮战的机会在前沿埋设了大量地雷，所以双方最开始的地面战斗并不是十分激烈，反倒是二零六师的防空部队与一波一波接踵而至的日军航空兵打得热火朝天。
一上午，二零六师打退了日军三次进攻，击落击伤日机七架，击毁敌战车四辆，消灭日军八百余人。
而二零六师自己也付出了六门高射炮和十一挺高射机枪被毁，三百余人伤亡的代价。
前线激战的同时，何欣怡也于上午九点在广播中公布了昨天白天到夜间我军抗击日军登陆、共歼敌一千一百余人的战绩，并宣称第四战区决心坚决将敌人阻挡在沿海附近，并最后给予歼灭性打击。
下午，由于台湾混成旅团的到来和安藤吉利的严令，末松茂治在经过半个小时的炮火准备之后，一上来就投入了两个旅团的兵力，以三路同时突击的战术向二零六师阵地开始了全线攻击。
二零六师部署在一线阵地的两个团，每个战斗兵力的防御宽度平均要达到三米，而且各级都还要掌握有一定的预备队，单兵所摊到的防御正面就更宽了。
但高出日军数倍的火力配备和完备的防御体系相对弥补了这一不足，因此日军在两个半小时之内连续发动的两次大规模进攻都被二零六师所击退。
日军虽在进攻中伤亡了一千七百余人，但末松茂治也发现了中国军队防御面过宽、机动兵力受到空中威胁而难以及时调动的弱点，于是调整了兵力和战术，以中路和右翼拉开攻击面为佯攻，以大部炮火和半数兵力集中于左翼担任主攻，并在炮火还没有停下之后，就向二零六师阵地发起了下午的第三次进攻。
末松茂治这一招确实很奏效，等二零六师左翼阵地的官兵刚从防炮洞里出来进入阵地，数百名日军已经冲到了战壕前六十米内，后面还有数千的日军紧紧跟随。
二零六师官兵来不及细看，操起手中武器就向日军猛烈射击起来，阵地后面的迫击炮也以极限射速向日军发射着炮弹。
在日军重点攻击的一千四百多米宽的地段上，二零六师只有一个营在防守，经过大半天的战斗，包括轻伤员在内只有不足五百兵力了。如果日军是常规攻击队形并顾忌伤亡过大，以五百多人抵挡千余日军的进攻绝无问题。但现在日军投入了至少三千以上的兵力，同时以炮火封锁住了左侧及后方增援线路，而且己方的主要火炮由于要躲避日军空袭而无法给对日军集群目标进行射击，仅凭十余门迫击炮，也跟压制不了日军几十具掷弹筒在五百米以外对机枪火力点的打击。
左翼阵地立刻陷入了危急之中。多挺机枪因来不及移动位置被掷弹筒命中，可战兵力在不断减少，火力密度不断减弱，个别地方甚至被少量日军突入了战壕。
一直咬牙坚持的营长，终于发出了急需炮火和增援的请求。
对这种敌人掌握了制空权、自己炮火优势的发挥不出来的阵地防御战，三十一集团军是有预料的，二零六师曾针对这种情况进行过多次演习，也预备有相应的应对手段。
但是对日军竟不顾伤亡和炮兵误击，以数千兵力集于一点的疯狂突击战术，二零六师还是设想不足。
眼看阵地就要被突破，二零六师师长不得已而痛下决心，一面命令一个105mm自行火炮连和一个100mm迫击炮连立刻在隐蔽地点附近就地展开，分别对日军炮兵进行压制射击和对进攻日军进行炮火拦截，一面令一个装甲连迅速从左翼阵地后方对进攻日军实行反突击。
这同样也是一种玩命的打法。
三辆坦克和九辆装甲车分为三组，在左翼防空部队的全力掩护之下，迅速穿过战壕、直向正在进攻的日军纵深杀过去，二十余挺通用机枪、大口径机枪和几十支冲锋枪不停息的吐着火舌，不惧枪弹的钢铁怪兽横冲直撞，所过之处日军无不血肉横飞、避之不及，其进攻队形顿时被打得乱七八糟。
而利用敌人炮火被压制、飞机的注意力被炮兵和装甲兵所吸引的短暂时间，一个多连的援军也迅速增了上来，协同阵地上的兵力对前沿的日军展开了猛烈的射击。
只要能缓过劲来，这些用弹药喂出来的中国官兵枪法就充分展现了出来，虽然枪声不像之前那么急促密集，但对敌的杀伤率却大大提高，特别是准确投出的钢丝网套手榴弹，更是让战壕前四五十米内的日军无法躲藏。
又激战了近半个小时，伤亡惨重的日军终于溃退了。
而日军飞机和恢复过来的地面炮火，不顾遍地的伤兵和还有数百人仍被中国军队的前后火力压制而不能后撤，就立刻开始向二零六师正在向回转移的坦克和装甲车展开了炮击和轰炸扫射。
二零六师的这个装甲连虽然在反击过程中没有遭受太大损失，但在空旷地形下却来不及躲避日军的密集轰炸和炮击，不一会儿就有一辆坦克和四辆装甲车被击中，车内乘员仅被抢救出了六人，其余坦克和装甲车伤痕累累的开回到了己方阵地上后，车内乘员立刻弃车躲进了阵地上的掩蔽部，十几秒钟后又有一辆坦克和一辆装甲车被彻底击毁。