荀彧道：“还有一条，也可以让这一支人马，探查是否有道路可以绕过巴郡，一旦我军攻不下巴郡，则绕过巴郡，沿江西上，走外水直取成都。”
曹操忽然想起了什么事，对程昱道：“仲德……”
程昱知道曹操要说什么，没那个道：“请丞相放心，在丞相西征之时，下官将阻断所有道路，严禁商人往来，谨防孙权的人马扮作白衣商人，偷袭荆州。”
曹操听了程昱的话，哈哈大笑：“有仲德在荆州，我无忧矣！”
驻守巴郡的是川中老将严颜，虽是老将，可是曹军在动手之前，除了城中忽然多了许多商人以外，没有任何征兆。一开始他也怀疑巴郡城怎么在十余日内多了这许多的商人，可是这些商人以所到之处都是以金银开路，严颜如何能得到真实的消息？
这天晚上，早已睡下的严颜忽然得报城中失火。他一开始也只以为寻常的失火，可是接二连三的得到禀报，城中多处失火。严颜一听这话，立时知道情势不妙，急忙披甲上马，准备迎战。可是这个时候，整个巴郡城都陷入到了一片火海之中，曹军主力已经杀进了巴郡城中。严颜率军奋力厮杀，可是曹军兵马众多，蜀军没有防备，难以集中，被杀得尸横遍野，血流成渠。
严颜知道巴郡无法保守，只得领着残部，沿着内水往北，往成都逃去。
严颜逃到成都，向刘璋报警，刘璋被惊的目瞪口呆，说话不出。过了许久，方才磕磕巴巴的问文臣武将道：“这……这如何是好啊？”
川中大将冷苞道：“主公无忧，曹贼占据了巴郡，必然从内水攻打成都，我军只要在内水，夹江布阵，保管一个曹兵也到不了成都！”
东州军中以冷苞军的军纪最为败坏，刘璋知道，冷苞提议要去内水夹江布阵，固然可以抵挡住曹军，同时他也一定会让他的军马在当地大肆抢掠一番。刘璋没有理会冷苞，而是问王累道：“王从事可有退敌妙计？”
王累道：“曹贼远来，不利久战，请主公依照冷将军之计谋，扼守内水，让曹军寸步难进，不消三月，曹贼必退！”
刘璋听了王累的话，思索良久，又问张任道：“子堪，你意下如何啊？”
张任道：“主公，以属下之见，曹操用兵，向来诡诈，如今他占据了巴郡，走内水当然是最为便利，如果他反其道而行之，从外水（岷江）进军，如何是好？”
刘璋反问道：“如果我军将兵力都集中在外水，而曹操走了内水，如何是好？”
法正虽然与张任不和，但他和张松还有孟达却不想让曹操占领了成都，于是道：“主公，我军可在内水故布疑阵，曹贼一旦见我军主力都而内水，必然以偷袭之计走外水，我军正好在外水伏击曹军！”