贾诩命令魏延率领精壮的兵士都饱食轻装，埋伏在东南面的百姓房屋之中，而这些房屋的主人，寻常百姓假扮兵士，守在西北角。同时，贾诩还让黄忠领兵在西北角巡逻，并且魏延的旗帜也出现在了西北角。
曹操看到这一幕大喜过望：“赵弘啊赵弘，任你如何狡诈，今日里终究是要灭在老夫手里了！”当下，曹操一面下令准备攻城的器械，一面命令兵士在白日里对成都城的西北角发动猛攻。到了深夜，曹操派出精锐兵士，在东南角上爬过城壕，砍开鹿角，攀城而上。
数千曹军兵士刚刚爬上了成都东南角的城楼，忽然听得一声炮响，魏延领着一万多精锐的黄巾军步兵从西北两个方向向曹军猛扑了过来。这又是一场大混战，但是因为登城而上的曹军兵力不多，且遭到了黄巾军的突然袭击，不消一个时辰，登上城墙的曹兵就被消灭殆尽。
与此同时，赵弘命令孟达率领三万蜀军打头阵，黄忠率领一万黄巾军在后，冲出城去，向曹军大营发动猛攻。曹操原本以为，一旦黄巾贼寇中了自己妙计，自顾不暇，哪里还有能力冲杀出城来。对于黄巾军的这一次攻击，曹操完全没有防备，只被杀得败退了十余里，才渐渐稳住了阵脚。
曹军重新安营寨扎，清点人马，此战折损两万余人。曹操看着满营的伤兵，看着垂头丧气的将佐，他知道自己已经无力攻破成都，但是他却不甘心啊。
放在谁的身上谁也不能甘心呢？全军上下，历经千辛万苦，好不容易到了成都城下，眼瞧着离攻破成都只差一步之遥却功亏一篑。
正在这时荆州传来急报：孙权命周瑜为都督，庞统、鲁肃为参军，程普、韩当、黄盖、周泰、蒋钦、凌统、陈武、董袭、潘璋、徐盛、丁奉为大将，统兵二十万，杀入荆州，并且攻占了长沙、武陵、零陵和桂阳等荆南四郡。如今整个荆州只有襄阳、江陵、宛城尚在曹军的掌控之中。
曹操长叹一声：“小小黄巾贼寇，眼瞧着便要全军覆没了，上天却降下个赵弘，搅乱乾坤，荼毒生灵，莫非天意真要亡了大汉的江山社稷不成？”
三日后，曹操领兵撤往巴郡，而后再沿江而下，往荆州而去。至于巴郡，曹操也知道主力撤走之后巴郡也是守不住的，故而巴郡城他未留一兵一卒，最后出川的时候，他还是留下了李典守卫永安，为下一次入川，留下准备。
曹军撤走不到三天，蛮王孟获率领十万蛮兵由外水向成都杀来。
此刻赵振率领着军马抵达成都城外，赵弘命赵振在城外安营扎寨，与城中的守军互为犄角，抵抗孟获。
割据并州的袁谭敌不过袁尚的大军，在晋阳被袁尚军马攻破的前一刻，他领着家眷和残兵败将，弃城而走，逃往玉壁，向驻守玉壁的吕蒙投降。