此时吕蒙正率领玉壁城的黄巾军攻打晋阳，关羽虽然勇猛，可是若论智谋，比起吕蒙来还是略微逊色的。两军相战，关羽军胜少败多，但是关羽为了遵从兄长的将令，依旧派遣义子关平率两千北进，拦截诸葛亮。
诸葛亮等的就是关羽的这一步。晋阳有多少军马，诸葛亮心里是有数的，当他得知晋阳城里出来一支军马以后，立刻率领千余骑兵，由北向范阳转向西南向晋阳，马不停蹄，日夜奔驰。
这一战，虽然各方的损失都不算大，但是却让刘备扎扎实实的过了一番过山车的瘾，邺城、范阳、渤海，在刘备看来，袁氏几乎就要在黄巾贼寇的扶持下复国了，可是，在他的英明率领下，终究让黄巾贼寇的企图没有得逞。大汉复兴的根基，也总算是保住了。
既然诸葛亮顺利的撤回玉壁，那赵弘继续留在邺城城下也就没什么意义了，留下张辽断后，待主力撤到壶口山地后，他自己留驻壶口山地，待全军撤回了玉壁后，他再从壶口山地撤走。
庞德提议道：“渠帅，属下愿意驻守壶口山地，只要守住了这里，刘大耳朵再想攻打玉壁，就只能从晋阳发兵，可以减轻玉壁城的压力。”
赵弘笑道：“令明，你说的不错。这样虽然给子明减轻了压力，但是我军一旦占住了壶口，那就等于是掐住了刘大耳朵的脖子，他会发了疯一样的进攻壶口，那我军就等于被他们拖住了一条腿，而且刘大耳朵为了夺回壶口山地，一定会和曹操孙权偃旗息鼓，专一攻打咱们，那咱们可就等于是帮了曹操和孙权的忙了。所以，壶口山地就还给刘大耳朵，只要他觉得他的并州是安全的，他的邺城是安全的，或迟或早，他都会和曹操、孙权产生矛盾的。他们之间有矛盾，咱们才有机会扩张实力。鹤蚌相争，咱们才有做渔翁的可能。”
庞德对于赵弘的话虽然不能完全理解，在他看来能占不占，那不是厮杀不过，就是没有人马，或者说是胆怯。庞德作为一员武将，他没有从长远，从整盘大棋上去考虑这些，只看到眼前的局部的利益。但是赵弘在他们的心目中是不败的神话，不管赵弘是出之什么原因放弃壶口山地，他庞德虽然有些纠结，但还是依令而行，全军撤回玉壁，在玉壁城经过短暂的休整以后再返回关中。赵弘在玉壁短暂休整的目的也是为了防着北汉军的反扑。
于此同时，吕蒙也撤军返回了玉壁，并且厉兵秣马，准备迎接北汉军的进犯。
就在刘备重新整顿军马，调整部署，准备对玉壁城发动猛攻的时候；也就在周瑜的江东军和孟获的蛮兵，几乎是一起抵达成都城下的时候，曹操同时向潼关和武关发动进袭。因为黄巾军的主力都在邺城城下，杨铭只得左右筹措，将赵弘留给他的人马和几乎整个关中的农军和护农军几乎都调集起来了：一部分驻守长安，一部分增援武关，一部分进驻子午谷，随时准备增援汉中。
但是杨铭却没有想到，曹操真正的主攻方向，却是潼关。
曹操亲自坐镇攻打武关，几乎是将他的全部家当都调到上庸、宛城一带。杨铭为了守卫武关，也将手中的机动人马调往了武关，以确保武关不失。可是就在武关确保无虞之时，杨铭接到了军报：潼关失守了！