曹操的麾下军马虽然都是精锐，但总计只有三万人马，他既要堵住潼关，以防潼关的黄巾贼寇反扑，又要伏击来救援潼关的黄巾贼寇，对于用数万的黄巾贼寇而言，则显得有些兵力不足。这也是曹操为什么选择只打黄巾贼寇的中军，而没有图谋将援救潼关的黄巾贼寇一举歼灭的主要原因。
张任的兵马虽然比曹军要多，但多是农军和护农军，论战力，确实不如曹军。但是张任的目的并不是要和曹军拼死一战，他的目的就是拖住曹操，给吕蒙和魏延争取攻破曹营的时间。所以，张任下令全军四万多人列成了五个圆阵，相互之间配合，死死的抵挡住曹军的猛烈进攻。
有一个圆阵在张任的亲自指挥下，顶着曹军的凶猛厮杀，缓慢的爬上了土丘，对曹军形成了居高临下之势。余下的四个圆阵也缓慢的向爬上了土丘的圆阵靠拢，除了一个圆阵被曹军紧紧的困住不能移动外，其他的三个圆阵都向张任靠了过来。
终究还是曹军的兵力不足，而黄巾军又做好了防守的准备，所以曹军虽然勇猛，却对黄巾军也无可奈何。
吕蒙虽然知道张任已经陷入了苦战，但是为了能够给曹营必胜的一击，他并没有急于和曹军拼命。
首先，吕蒙将自己麾下的八千多骑兵全部隐蔽在一片丘陵的后面，让骑兵下马，吃点干粮喝点水，让战马也能吃些青草，略作休整。吕蒙率领的这支骑兵多是魏延从宛城城下带来的，比起张任的部下，那是要精锐一些的。
约莫过了四个多时辰——约莫也就是在这个时候，张任指挥着一个圆阵爬上的土丘——魏延率领的一千骑兵和一万多步兵终于赶到和吕蒙会合了。
吕蒙对魏延道：“文长，你左我右，同时对曹军的大寨发动进攻，要不惜代价，一定要在半个时辰之内共进曹操的大寨！”
魏延将手中的长刀一横，也不多话，大喊一声：“跟我来！”说罢，双腿一夹马肚，他胯下的青葱骏马犹如离弦之箭，向曹军冲了过去。既然主将都杀了出去，兵士们那个敢落后？也纷纷跟在魏延的后面，冲了上去。
“好快啊！”在魏延领兵冲出去以后，吕蒙也不再有片刻的耽误，也立刻率领骑兵冲了出去。
强攻敌军的营寨原本是一件十分危险的事情。以往攻城夺寨，都是防守一方坚守不出，进攻一方在寨外，或者是城下叫骂，骂得敌军出寨或者是出城以后，再大战一场，以决胜负。
但是，这一会曹操不会给吕蒙和魏延又叫骂的时间，因为一旦曹操得知大股的黄巾贼寇抵达了他的大寨前，他就有可能撇下张任，回救营寨。那样的话曹军就会依托坚固的防御工事，拼死抵抗，曹操再从后一夹，局势就会逆转。
不过好在曹操留在寨子里的人马并不多，当黄巾军的阵上战鼓隆隆，分作左右两路，狂飙一般的冲向曹军营寨的时候，留守营寨的曹军顿时傻眼了。虽然营寨外面有鹿角等障碍物，但是面对漫山遍野的黄巾贼寇，这些障碍物显得毫无用处。