张任道：“将三千兄弟的姓名，何方人氏，家住何方，全部记录在案，并还请黄将军和裴将军将这份名单禀报大王，厚加抚恤！”
裴元绍道：“谨遵将军将令！”
然后，张任又调来了一千五百斤牛肉和一千五百坛酒，每两人一斤肉，一坛酒，吃喝得半饱以后，每名兵士各骑一马，在二更时分，悄然出了大营。
曹军的冲车、云梯就在全军的中间，曹操准备在天亮以后，就用这两件攻城的利器攻破黄巾贼寇的营寨。
张任先派人去摸准了冲车和云梯的确切位置以后，三更时分，以有死无生之概对曹军的大营发动了突袭。这营寨距离黄巾军的大寨不远，正是为了护卫向黄巾军营寨的冲车云梯而修建的。
曹军上下，从曹操到一般的兵士，没有一个人想到，黄巾贼寇竟然还敢发动突袭，并且是以区区数千人，对一个两万人的营寨发动突袭。
三千黄巾军拨开鹿角杀入了寨子以后，犹如狂风暴雨一般的左冲右突，冲破伏路的车仗。张任亲率三百猛士，直奔曹军的冲车和云梯。 可是冲车和云梯被曹军用车仗串连，围得铁桶一般，张任猛冲了几次，都没有冲进。
因为曹军没有防备，从黄巾军进入营寨的那一刻起，曹军就惊慌失措，不知有多少贼寇进了寨子，自相扰乱践踏。除了张任所率领的三百人在攻打屯放冲车、云梯的地方外，其他的黄巾军都在横冲直撞，逢人便杀。
但是，很快曹军的兵士就醒过味儿来了，他们凭借着兵马众多，地形熟悉，在夏侯惇和曹仁的率领下，开始反攻。
张任知道，破毁冲车和云梯的机会已经失去了，他立刻将自己随身携带的旗帜，绑在自己的铁枪之上，大喊一声：“兄弟们，跟我来！”
陷入苦战的黄巾军兵士见了张任的旗帜，立刻又士气高昂起来：“吼！吼吼！”连胜大叫，纷纷汇聚到张任的旗下。
三千黄巾军只剩下两千三百余人，张任领着着两千七百余人准备从曹军营寨的西面冲杀出去。
刚杀到寨门前，一员独眼将军拦住张任的去路，叫道：“汉军大将夏侯惇在此，黄巾贼寇，还不下马受死！”
张任也不答话，将铁枪上的旗帜一卷，也不说话，直扑夏侯惇。
夏侯惇枪法凌厉；张任枪法刁钻，两人一来一往，战了五六个会合后，张任虚晃一枪的，又展开旗帜，临空挥舞，这是撤退的军令！
张任是个有大局观的将领，他知道如果被夏侯惇缠住，一旦后面的曹军再围上来，那就有全军覆没之忧。
正如张任所预料的那样，他刚刚击退夏侯惇，突出西门，曹仁提着大刀从后面围了上来。