建安二十三年（公元218年），曹刘宛城之战告一段落，在发现野战无法打赢刘军之后，曹操果断选择了撤退。而取得胜利的刘军气势如虹，对曹军进行猛追，这场撤退注定又是一场艰难的行军。
从宛城到堵阳的这段路途，成了很多曹军将领都不愿意回忆起来的痛苦经历，有无数的将士在追击中掉队投降，成了刘军的俘虏。但凭借着曹军上下的努力，全军上下仍然有六万余人撤到了堵阳，在经过短暂的休整之后，曹军又马不停蹄得撤向了大汉曾经的东都雒阳。
在到达雒阳之后，曹操马上命令朱灵带领五千将士驰援虎牢，确保援军抵达的通道。
在朱灵出发之前，曹操的使者司马懿，快马加鞭，以昼夜不停之势回到曹魏首都邺城，传达了曹操正式册封曹丕为魏王世子的诏书，同时责令曹丕赶紧调集军队，前去支援雒阳。
与此同时，刘耷的命令也传到了长安，汉中国国相诸葛村夫马上开始进行动员。虽然总体实力低于曹魏，但是汉中国的动员能力却是要比曹魏高不少。打击世家豪强的汉中国，少了这么一层中间商赚差价，能够有效的把动员令直接发到底层。
对于刘耷的动员令，汉中国国内总体是比较支持的。这两年刘耷连续打了不少打仗，极大消耗了益州的民力。但是刘耷在宛城的胜利，让一部分人看到了刘耷一统天下的希望。百姓们希望刘耷一统天下结束几十年的战乱，而官吏们则是想要为自己加官进爵而努力。
仅仅几天，汉中国便动员了五万大军，分批次前往南阳支援刘耷。现在的汉中国拿出了历史上刘耷打汉中之战的劲头来，男子当战，女子当运，想要打赢这么一场决战。
汉中国这种搏命的架势，甚至把江东军都给吓了一跳。在曹操军开始进攻之后，江东军再次进攻荆州。
尽管吴军主力倾出，但是却依旧没有取得太大的战果。霍峻所在的江陵，郝昭所在的公安，像是两道大门一样，成了吴军不可逾越的一道屏障。
整个大战中，江东军唯一取得的成果，便是在陆逊的指挥下，利用兵力的优势，把零陵给夺了过去，但是面对着在武陵布防的邓艾，还有坚定站在刘耷一方的武陵蛮，即便是以陆逊之能也推不过去。
现在曹军败退，刘军又进行了动员，江东这边也不敢再战。吕蒙率军退过湘水，驻扎在长沙郡等待着局势的进一步发展，陆逊则是被任命为零陵太守，在零陵进行防守工作，争取将零陵彻底吃下去。
正是在这种形势下，主场作战的刘耷率领得到第一批补给，然后亲率八万大军，攻陷了曹军手里的南阳门户堵阳，然后大军径直朝着雒阳压去。
在雒阳，魏公曹操一度因为头痛无法理事，只能由征南将军曹仁总负责雒阳战事。
为了防备刘军的具装骑和火药，曹仁的守军并没有在城内据守，而是全都布在了城外，前后挖了四条深壕。
与此同时，曹魏从豫州紧急抽调的一批铁匠也到了雒阳，城中武库之中损坏的铁制武器，甚至一些正在使用的武器，都被融成铁水，用来打造曹军自己的具装骑部队。