至此，顺帝假手伯颜清除了自己的一大敌对势力，报了杀父之仇，也为自己接管政权创造了条件。
唐其势被杀后，伯颜一人大权独揽，他“专权自恣，变乱祖宗成宪，虐害天下，渐有奸谋”10。其位高权重更在燕帖木儿之上。早在元统二年（1334），伯颜曾求为秦王，人们以“秦王大名，恐不宜居”表示反对，伯颜不听，竟争辩说：“我闻淮东有秦邮，我索秦邮为秦王，非西秦也，何不可有？，顺帝只好以高邮为其食邑，进封他为秦王。杀唐其势为国除奸后。骄纵更甚，以致敢于要求以薛禅为名。
古代风景画鉴赏伯颜势倾朝野，“擅爵人，赦死罪，任邪佞，杀无辜，诸卫精兵收为己用，府库钱帛听其出纳”。皇帝赏赐的土地、黄金、白银、币帛不可胜计。他变乱忽必烈以来的典章制度、英宗的新政和文宗文治的成果，实行排斥汉人的民族压迫政策，废除科举以塞汉人入仕之途，甚至提出杀尽张、王、刘、李、赵五姓汉人。他大肆搜刮聚敛，以致“天下贡赋多入伯颜家”，于是阶级矛盾、民族矛盾和统治集团内部的矛盾日益激化，各地人民的反抗斗争不断发生。
伯颜旧曾为郯王彻彻秃家奴，称彻彻秃为使长。至此，自以为尊崇无比，岂容其上更有使长。于是在至元五年（1339），诬陷郯王彻彻秃，要求皇帝赐王死。帝不准，伯颜则擅自行刑，杀死郯王。又复奏贬宣让王帖木儿不花、威顺王宽彻普化，辞色愤厉，不待旨而行。顺帝益愤，积不能平。伯颜却日益立威，“锻炼诸狱延及无辜”。其侄脱脱在老师吴直方的鼓励下，大义灭亲，为国除奸，为家除害。于至元六年，夺其权，伯颜死于被贬途中。
自唐其势、伯颜的势力相继被铲除后，元顺帝以脱脱为相，力图刷新政治，以图中兴，社会面貌一度有所改观，史称“脱脱更化”。但元朝的社会矛盾日益尖锐，积重难返，已非个人力量所能挽回，至脱脱遭谗谮去位后，国事日非，元顺帝本人也失去了当初的锐气，并一味沉湎于享乐和女色，纪纲废弛，官吏贪蠹，财政困窘，社会动荡不安，人民起义风起云涌，元朝的统治已处于风雨飘摇之中。
注释1《元史·明宗纪》。
2关于妥欢帖睦尔的出身，民间曾有其非和世王琼子，而为南宋恭帝赵顯之后的传说。考其传说，仍出自争权斗争的需要。文宗是以皇太子（明宗的合法继承人）的身份继位的，按照当时兄弟相承、叔侄相继的原则，理应立明宗子妥欢帖睦尔为太子。但文宗欲立己子，只好在妥欢帖睦尔的身世上作文章。于是，他们传出消息说，妥欢帖睦尔的乳母的丈夫说，明宗在世时，一直说妥欢帖睦尔不是自己的儿子。因此，令翰林学士承旨阿邻帖木儿、奎章阁大学士忽都鲁笃弥识将其事写入脱卜赤颜（即蒙文宫廷史册），并令奎章阁学士虞集作书诏告中外。为剥夺妥欢帖睦尔的继承权大造舆论。《四库全书总目·史部·杂史存目》条认为此说“实为荒诞之尤”。今人也屡有文章论证此说之不可信。
参见任崇岳《庚申外史·笺证》，中州古籍出版社，1991年。
3《元史·顺帝纪》。
4《庚中外史·笺证》。以下不注资料出处者。皆本于此书。
5《元史·燕帖木儿传》称宁宗立四十三日而崩，不确，实为五十三日，参见《庚中外史·笺证》。
6《元史·燕帖木儿传》。
7《元史·顺帝纪》。
89《元史·燕帖木儿传》。
10《元史·伯颜传》。
薛禅。蒙古语，意为“贤者”，自从忽必烈的蒙古语谥号称“薛禅皇帝”后，任何人不再以此为名号。自伯颜专权，有人则请赠伯颜以薛禅之名。翰林学士沙剌班等上奏：“万一曲从所请，关系非轻。”于是元顺帝不得不请翰林学士欧阳玄、监丞揭傒斯商量，以“元德上辅”四字代替。
《元史·脱脱传》。脱脱更化元顺帝初继帝位时，也曾有志于中兴。但当时他处于权臣燕帖木儿和伯颜势力的包围之中，皇位的巩固尚需时日，也就更没有机会和力量实现其振兴纲纪、整顿和刷新政治的意图了。政治上的长期失意和被冷落使他学会了忍耐和等待时机。因此，在即位之初他并没有采取任何大刀阔斧的锄奸和改革行动，而是静观形势，等待时机，实现自己的理想和抱负。
即位的第三年，他改元为至元。至元为元世祖忽必烈曾用的年号，以此为年号意味他有意继承祖宗的事业，实现元朝统治的中兴。也就是在这一年，他利用燕帖木儿家族与伯颜的矛盾，假手伯颜，除掉了政敌和世仇燕帖木儿家族的势力。而后，他又启用和培植了政治上有所作为的年轻官僚脱脱。在脱脱的支持、辅佐和配合下，除掉了另一权臣伯颜，又在脱脱的主持下，实行了政治的更新和改革，史称“脱脱更化”。
脱脱是权臣伯颜之侄，少而有志，就学于汉儒吴直方。一日，请于其师曰：“使脱脱终日危坐读书，不若日记古人嘉言善行服之终身耳。”1足见其早有立功成名于世的抱负。十五岁为怯薛官，文宗朝先后任成制提举司达鲁花赤、内宰司丞、府正司丞和忠翊侍卫亲军都指挥使。顺帝即位后，兼前职，又同知宣政院事。不久，迁宣政使、同知枢密院事。
至元元年（1335），与伯颜共同挫败了唐其势和答里的谋逆，拜御史中丞，虎贲亲军都指挥使，提调左阿速卫。在任御史大夫期间，“大振纲纪，中外肃然”。同时，对皇帝也多有匡正。在扈从皇帝自上都还京师时，行至鸡鸣山之浑河，顺帝欲在保安州畋猎，伯颜谏止说：“古者帝王端居九重之上，日与大臣宿儒讲求治道，至于飞鹰走狗，非其事也。”有志振兴的顺帝听取了他的意见。
脱脱并不因伯颜权势之重而骄横，相反，却常常以此为忧，他对父亲说：“伯父骄纵已甚，万一天子震怒，则吾族赤矣。曷若于未败图之。”意在由自己家人动手为国除去这一大蠹，以保全家国，得蓟其父的赞同。然后又去请教自己的老师。直方鼓励他说：“《传》有之，‘大义灭亲’。大夫但知忠于国家耳，余复何顾焉。”脱脱除奸意已决，但必须得到皇帝的支持和赞同。
元顺帝当时，皇帝身边多为伯颜同党，脱脱作为伯颜的侄子、亲信，当然是被列入伯颜党的，皇帝对他不能不有所防范。为了同顺帝沟通。他努力接近顺帝的亲信世杰班和阿鲁。顺帝也通过二人探查脱脱的底细。“阿鲁、世杰班日以忠义与之往复论难，益知其无他心，遂闻于帝。帝始无疑”2。于是脱脱开始与世杰班、阿鲁和顺帝潜邸汉臣杨踽谋划铲除伯颜。
有了脱脱的支持，顺帝态度也开始强硬，敢于否定伯颜的意见了。至元五年（1339），皇帝到上都，伯颜出赴应昌。脱脱等曾计划于上都东门外设兵擒伯颜，恐事不成而止。时伯颜欲借故罢汉人之为廉访使者，脱脱在吴直方的支持下，先向顺帝通报了伯颜的意图。故伯颜上奏时，顺帝不许。后伯颜知事出脱脱，又在皇帝面前要求惩治脱脱，仍未得逞。而在归大都的途中，伯颜又擅自杀死郯王，贬斥宣让、威顺二王，顺帝已经忍无可忍了。
六年（1340）二月，伯颜带小太子燕帖古思出猎柳林。脱脱、世杰班和阿鲁等谋以所掌兵及宿卫士拒伯颜。于是，顺帝至玉德殿，召近臣汪家奴、沙剌班及省院大臣先后入见，出五门听命；收缴诸城门锁钥，将亲信布列于城门下；特令平章沙只班召其馆客范汇，以毡车载入宫中，“谕以伯颜罪状，卸其军权诛之之意”3，令其与杨璃草拟诏书；夜二鼓，命云都赤月怯察儿至太子燕帖古思营，取燕帖古思还；四鼓，命平章只儿瓦歹持诏赶赴柳林。先解其兵权，传旨诸道随从伯颜者无罪，可即时解散，各还本卫。诏称：“朕践位以来，命伯颜为太师、秦王、中书大丞相，而伯颜不能安分，专权自恣，欺朕年幼，轻视太皇太后及朕弟燕帖古思，变乱祖宗成宪，虐害天下。加以极刑，允合舆论。朕念先朝之故。尚存悯恤，今命伯颜出为河南行省左丞相。所有元领诸卫亲军并怯薛丹人等，诏书到时，即许散还。”
初稿写作“诏书到日”，顺帝说：“自早至暮，皆一日也，可改作时。”一字之差，即表明了顺帝对除去伯颜心情之迫切，也可看出顺帝的精明。伯颜请入宫与帝告辞，使者不许。不久，又诏阳春县（今属广东）安置。伯颜行至江西豫章驿，饮药而死。
伯颜被贬，前两都争战和王忽察都事件中的主要人物，文宗朝的权臣都受到了惩罚，于是御史台臣始奏太皇太后非顺帝母及其曾害死八不沙皇后的事实。
六月，诏撤去文宗庙主，贬太后卜答失里东安州（今河北安次县）安置；放燕帖古思于高丽，遣云都赤（带刀侍卫者）月怯察儿押送。行至沈阳，月怯察儿“拉其腰而死”。
前参与王忽察都阴谋而今犹在世的明里董阿伏诛。
伯颜被贬后，顺帝以伯颜弟、脱脱父马札尔台为太师、中书右丞相。“仅半载，于通州置榻房，开酒馆、糟房，日至万石，又使广贩长芦、淮南盐”4，以牟取商利。脱脱对父亲以高官经商营利的做法很不赞成，知其在政治上不会有所作为，于是请参知政事佛喜劝其父解职闲居。不久，顺帝以脱脱为右丞相5。
“朝廷更立宰相，庶务多所弛张，而天子图治之心甚切”6，百官顿觉中兴有望。于是在脱脱的主持下，开始大刀阔斧地革除伯颜旧政，推行一系列新政。
脱脱新政的内容主要是兴文治、整顿吏治和发展经济。
七月，诏封微子为仁靖公，箕子为仁献公，比干加封为仁显忠烈公。命翰林学士承旨腆哈、奎章阁学士蠖蠖等删修《大元通制》。
十二月，“复科举取士制。国子监积分生员，三年一次，依科举例入会试，中者取一十八名”7。这一措施是吴直方向脱脱建议的，他说：“科举之行未必人人食禄，且缘此而家有读书之人，人读书则不敢为非，其有系于治道不小。”8“科举一恢复，对于笼络汉族士大夫，引导他们走读书入仕的道路，对于消除由于伯颜推行排儒政策带来的民族隔阂心理，具有一定作用”9。在脱脱的倡导下，国子监蒙古、回回、汉生员数目迅速增至三千。
至正元年（1341），顺帝命脱脱领经筵事，改奎章阁为宣文阁，选儒臣进讲。先是，文宗天历二年建奎章阁，一时精英荟萃，文采焕然。伯颜擅权，文士四散。顺帝时，宣文阁在经筵教育、修撰三史、翻译古籍、编纂史书等方面，都起了重要作用。
为稳定社会秩序，采取了一些减轻人民负担和放松对汉人南人控制的措施。如开马禁、减盐额、蠲负逋等。同时，着手整顿吏治，定守令黜陟之法。
至正二年（1342），为发展农业生产，推广农业技术，编纂、颁行《农桑辑要》。
至正三年（1343），“诏修辽、金、宋三史，以中书右丞相脱脱为都总裁官，中书平章政事铁木儿塔识、中书右丞太平、御史中丞张起岩、翰林学士欧阳玄、侍御史吕思诚、翰林侍讲学士揭傒斯为总裁官”10。
又请修《至正条格》颁行天下。
在大兴文治的同时，脱脱也辅佐顺帝调整统治集团内部的关系，如为被伯颜杀死的郯王彻彻秃平反昭雪；召还被伯颜贬的宣让王帖木儿不花、威顺王宽彻普化，让他们回到各自的封地；使博尔术四世孙阿鲁图正广平王位等。
至正四年（1344），脱脱以疾辞相，表十七上始获准。继任者先后有阿鲁图（博尔术四世孙）、别儿怯不花、朵儿只（木华黎六世孙）等，脱脱所制定的改革措施基本上仍在贯彻执行。但推行的力度和取得的效果却已大不如前。
七年（1347），右丞相别儿怯不花以宿怨谮脱脱父马札儿台，诏徙马札儿台甘肃安置。脱脱请与父俱行，获准。十一月，父死。顺帝召脱脱还京。
八年（1348），为太傅，提调宫傅。九年，复为中书右丞相。顺帝对脱脱寄与莫大希望，为他的再相特行赦天下，诏书称：“朕纂成洪业，抚临万邦，夙夜厉精，靡遑暇逸。比缘依注失当，治理乖方，是用图任一相，俾赞万机。爱命脱脱为中书右丞相，统正百官，允厘庶绩，曾未期月，百废具举，中外协望，朕甚嘉焉。尚虑军国之重，民物之繁，政令有未孚，生息有未遂，可赦天下。”
再相时的脱脱，面临着更加严峻的局势，河患屡屡发生。造成了生产的破坏、财政的困窘和社会的动荡；吏治的败坏，使纲纪废弛的现象日趋严重；生产的破坏，赋役的严重不均，人民负担的日益加重，更激化了元朝的阶级矛盾和民族矛盾，百姓生计无着，流离失所，人民的反抗斗争接连发生。
脱脱依然雄心不减，他以乌古孙良桢、龚伯遂、汝中柏、伯帖木儿为僚属，皆委以腹心之寄，小大之事悉与之谋，从当时最为棘手的河患和钞法入手，身任其责，力挽颓局，望有补于万一。
十年（1350），脱脱采纳左司都事武琪的建议，变更钞法。
变更钞法的原因一是纸币的严重贬值。自世祖后期，经成宗大德、武宗至大以来，纸币大量发行，大量动用钞本，造成纸币贬值。仁宗时虽曾加以整顿，却并不能制止纸币贬值的趋势。以致官定的银钞比例仅及中统初的1／20。二是伪钞的泛滥，严重地破坏了钞法的实行。
变更钞法是一件大事，脱脱曾集中中书省、枢密院、御史台和集贤、翰林两院官进行讨论，会上赞同与反对两种意见展开了激烈的争论，意见不能统一。最后还是由中书省决定，报请顺帝批准，下诏实行。新钞法包括两项内容，一是印造至正交钞，实则以旧日中统交钞加盖至正交钞字样，故又称至正中统交钞。新钞一贯合铜钱一千文，或至元宝钞两贯。两种钞并行，而至正钞一贯抵至元宝钞二贯。二是发行至正通宝钱，与历代旧钱通用，形成钱币并行的局面，而以钱实钞。同金末的交钞一样，没有足够的物质为基础，交钞变更根本无法解决通货膨胀问题，变钞的失败是不可避免的。因此，“行之未久。物价腾踊，价逾十倍”。脱脱的变更钞法以失败告终。
入元以来，黄河水患连年，末年尤甚。河决严重地破坏了生产，造成了大批流民，河水北侵，又破坏了济南、河间盐场，“妨国计甚重”。治河虽花费了大量人力、资财，水患却没能根治。脱脱复相后，“慨然有志于事功，论及河决，即言于帝，请躬任其事，帝嘉纳之”。于是召集群臣会议廷中，而意见分歧很大。都漕运使贾鲁提出了两个方案，一是加固北堤，其用功省；二是疏塞并举，使河东行以复故道，其功费甚大。脱脱采纳了后一方案。
十一年（1351）四月，下诏中外，命贾鲁以工部尚书为总治河防使，发汴梁、大名十有三路民十五万人，庐州等戍十有八翼军二万人供役，一切从事大小军民，威廪节度，便宜兴缮。二十二日开工，七月疏凿成，八月决水故河，九月舟楫通行，十一月水土功毕。诸埽诸堤成。河复故道，南汇于淮，又东入于海。