在经过了三天的侦查之后，日本海军联合舰队司令东乡平八郞在了解到了俄国人的损失之后，重整旗鼓。他不断派遣部队对俄国旅顺港进行偷袭，并且接二连三派出堵塞船队，妄图将俄国海军堵在旅顺港内。
偷袭战术和堵塞战术对马卡洛夫而言并没有用，日本人发起的偷袭，只会让他们白白损失了许多人力物力，并且仅仅浪费了俄国人的一些炮弹而已。
东乡平八郞终于决定正面与俄国人决战了，马卡洛夫深知日本人的舰队真正实力，所以他做了一个埋伏圈，让几艘军舰出海寻找日军，然后引诱日军攻击旅顺，依靠着旅顺炮台和旅顺舰队，对日本联合舰队进行痛击。
东乡平八郞率领着几十艘战舰浩浩荡荡地来到旅顺，正面与俄军一战。
马卡洛夫的沉着指挥，导致日本损兵折将，五艘军舰被俄军击沉，而俄国海军只是受了一些轻伤，东乡平八郞被打得抱头鼠窜。
随后，大获全胜的马卡洛夫再一次主动出击，在海面上寻找日军进行决战，双方在海上交手数次，日军被马卡洛夫吓得不敢应战。
俄军士气顿时高涨起来，而日军士气大落，远东总督阿列克谢耶夫与远东司令库特帕罗金同时发来贺电，甚至尼古拉二世也发来贺电表扬马卡洛夫的勇敢，他成为被各方唯一承认的俄国指挥官。
当然，他也是唯一的一个。
日本方面原本兴致勃勃打算由海上发起攻击旅顺，并在旅顺直接登陆攻克要塞的计划，被马卡洛夫的强悍击碎了。
俄国人不是清兵，不是一战即溃的清军。
狂妄的日本海军顿时士气大跌，白人不可战胜言论再一次出现，就连东乡平八郞气得够呛，感慨说：“老天要亡我大日本帝国吗？”
东乡平八郞意识到海军登陆不切实际，所以日军试图用陆军从背面攻取旅顺，日本政府于是只能觊觎陆军取得战果了，于是日军总指挥大山岩大将大手一挥，下令日军向辽东的俄军进攻。
日本陆军此时已经在朝鲜准备完毕，其中包括：
第1军，黒木为桢大将担任司令，藤井茂太担任参谋长，下辖近卫师团、第2师团、第12师团、12支后备步兵大队、骑兵大队。
第2军，奥保巩大将担任司令官，落合豊三郎担任参谋长，下辖第3师团、第4师团、第6师团、后备步兵第11旅团、骑兵第1旅团、野战炮兵第1旅团、2支后备步兵大队、第8师团。
第3军，由乃木希典大将担任司令官，参谋长伊地知幸介，下辖第1师团、第7师团、第9师团、第11师团、后备步兵第1旅团、后备步兵第4旅团、工程特殊步兵大队、骑兵第2旅团。
第4军，野津道贯担任司令官，上原勇作担任参谋长，该部下辖第5师团、第10师团、后备步兵第10旅团、2支后备步兵大队、后备步兵第3旅团、后备步兵第11旅团。
总指挥官为大山岩大将，总参谋长为田村怡与造大将。
另外参与战斗的还有两支部队，分别是鸭绿江军和总预备军。鸭绿江军由第11师团、后备第1师团、后备第16旅团组成，其作用是严守朝鲜半岛，防止俄军向朝鲜半岛进攻，切断日军后路。总预备军则是包括了所有后方的部队，有第3师团、后备第1旅团、后备第13旅团、后备第14旅团、第13师团、第14师团、第15师团。
而日本人的对手，远东的俄军由远东总督阿列克谢耶夫和远东陆军司令库特帕罗共同指挥，他们有六个步兵师，总计15万人。
俄军的兵力布防分为海防与陆防，其中陆防为：
海参崴约1万守军，指挥官为远东总督阿列克谢耶夫。
哈尔滨地区集结了俄军第3军，第4军、第5军总计3万俄军，指挥官为参谋长阿什利科维奇。
东北铁路以奉天城为核心，集结了俄军第1军、第2军总计4万俄军，司令官是远东防御司令库特帕罗金。
丹东鸭绿江畔，驻防着俄军第3师和第6师，他们组成了俄军东满支队，总兵力2万余人，负责防备日军从朝鲜过鸭绿江，防御司令为扎苏利奇少将。
旅顺驻防部队分别是俄军第4师、第5师、新西伯利亚第7师，总兵力5万余人，防御总负责人为太平洋舰队司令马卡洛夫中将。
日军总兵力已经达到了40万人，而对面俄军的总兵力才刚刚勉强达到15万人，双方对比力量悬殊，日本孤注一掷，明治天皇说：“日本此战，或大获全胜，或亡国，诸君拜托了！”
于是日军士气大振，纷纷叫嚣必定击败俄国。