旅大的陆海军防御总司令官是斯捷赛尔，但是库洛帕特金到达远东之后，将总指挥部设在了奉天城之后，对斯捷赛尔进行了指挥，却遭到斯捷赛尔的各方面抵制。
库特帕罗金大怒，立即解除了斯捷赛尔的职务，并委任塞米诺夫率领1。2万援军进驻旅顺，担任辽东防御总司令。
可“前辽东防御总司令”斯捷赛尔是远东总督阿列克谢耶夫的心腹，拒不交权，且旅顺拥有五万名忠于阿列克谢耶夫的士兵，塞米诺夫只能被委任安排在旅顺西南角，远离主战场且远离防御核心。
旅顺的上空出现了两个辽东防御总司令，军官们不知道听谁的，所以当日本扥登陆包围辽东半岛的时候，俄国人自己还在打嘴仗和内斗。
2月24日，争当俄日本人越过鸭绿江向俄国的东满支队发起进攻的时候，阿列克谢耶夫总督乘坐火车来到旅顺。
他到来的目的有三个，第一个是带来了物资振奋军心；第二个目的是想要知道，马卡洛夫司令到底站在谁那一边，是自己还是库特帕罗金；目的之三是来给他的亲信斯捷赛尔加油打气。所以俄国人全都在迎接阿列克谢耶夫，也就没时间管什么登陆的日本第2军了。
其实阿列克谢耶夫对太平洋舰队司令马卡洛夫这个人没有什么恶意，但马卡洛夫是一个耿直的军官，有事说事，没事不拍马屁，他的耿直让阿列克谢耶夫非常下不来台，尤其是他直接批评总督阁下疏忽备战，玩忽职守。
阿列克谢耶夫气得够呛，立即和马卡洛夫争吵了起来，并扬言让马卡洛夫永远不会穿上军装。但阿列克谢耶夫也只能打打嘴仗，他知道，尽管太平洋舰队军官效忠于他，然而普通的士兵全都将马洛卡夫当做偶像。
此时前太平洋司令斯托尔克还前来拍马屁，结果被本来一肚子的火气的阿列克谢耶夫给赶走了，扬言斯托克尔这个废物不要再出现在自己面前。
外战之时，内乱不断，俄国不败，天理难容。
而此时的日本，上下团结一心，孤注一掷，每一个士兵和军官，上至天皇，下至日本普通百姓，全都一心一意地为日俄之战提供自己的支持。明治天皇开始宣布加税，原本因为拒绝加税导致伊藤博文下野，但战争开始之后，桂太郎的加税却得到了日本全体国民的踊跃支持——用后世的话来说，就是伊藤博文要哭晕在厕所了。
3月13日，经过了二十天的运输，奥保巩的第2军4万人终于登陆完毕，抵达金县之后与俄军进行对峙。日俄双方经过一番兵力调配，各自为了进行下一次决战双方开始对峙起来。
负责金县防御的是俄军第4师，这个师总计2万人，121门大炮，师长弗克中将。
弗克此君是个德国后裔，他的父亲迎娶了一位俄国公爵的独生女，公爵死后，他的父亲带着他和他母亲从德国来到俄国继承了爵位，成为了俄国贵族。弗克也因此结识了阿列克谢耶夫，成为阿列克谢耶夫的爱将，他最大的特长就是骑着马打猎，枪法非常好，是一位完美的狙击手——可是却不是一位合格的将军。
奥保巩指挥军队对俄军的军事要地南山发起进攻，南山是从辽东到旅顺的咽喉要塞，俄军在这里驻防3800人，日军以4万人进攻，但由于俄军占据了地利优势，日军久攻不下损失惨重，一周的时间战死四千人。
就在日本人沮丧不已的时候，海军传来了好消息，俄国太平洋舰队司令马卡洛夫阵亡了，所有人都不敢相信马卡洛夫意外身亡。
这是怎么回事？
阿列克谢耶夫和库特帕罗金乃至西方媒体全都震惊了，因为马洛卡夫的强大，让他们认为旅顺是一座永远不会被攻陷的堡垒，太平洋舰队不可战胜。
然而没有马卡洛夫，谁还能强悍地带领旅顺俄军走下去？
旅顺怎么办？
丢了辽东地区，又没有了马洛卡夫这个强大的海军将军，远东军区司令与远东总督又内斗不断，俄军的战况瞬间岌岌可危。而此时，法国巴黎的俄国股票，全面暴跌，马洛卡夫之死居然引起俄国股价暴跌，由此可见此人对于俄国的重要性。