1940年10月18日，在地中海中部的马耳他梅利亚湾，集结了奥匈海军除远征舰队外目前几乎所有的海上力量，其中包括海军总司令汉斯?弗兰克尔上将的旗舰“联合力量”号等六艘战列舰，四艘航空母舰、四艘重巡洋舰等五十多艘各型舰船。
海军第二舰队卢卡?瓦格纳上将先带着第二舰队出发了，随后汉斯?弗兰克尔上将和马特?科瓦季奇上将指挥着第一舰队主力也悄然出航，驶向西地中海。
与此同时，在塔兰托港，由安杰洛?齐亚诺海军上将率领的意大利海军水面舰队主力也开始出动，这支舰队包括齐亚诺上将的旗舰“维纳托”号战列舰在内的两艘战列舰、两艘用商船改装的“天鹰”号和“猎隼”号航空母舰，四艘重巡洋舰、四艘轻巡洋舰和十四艘驱逐舰等共二十六艘舰船，这几乎是意大利海军现有的全部水面力量。
作为整个直布罗陀战役的第一部分，奥意联合舰队在抵达伊比利亚附近海域之后，先派出空中力量，对直布罗陀机场进行轰炸，首先消灭英国的空中力量。
与此同时，奥意地面部队将首先在西属摩洛哥进行登陆，控制住那里的局势和占领机场后，奥匈陆军航空队和意大利空军会先进驻到摩洛哥的机场，对直布罗陀进行全面封锁和轰炸。其后，奥意陆军会在西班牙马拉加进行登陆，向直布罗陀发起进攻。
无处不在的英国间谍很快把奥意舰队出港的消息报告给了国内和直布罗陀的英军总部。英国驻直布罗陀总督戈特判断这两支舰队很有可能是冲着直布罗陀而来的，他一面向伦敦发出求救电报，一面命令所有守卫部队进入要塞工事，准备坚守。
自1704年直布罗陀被英国占领之后，扼守着直布罗陀海峡的直布罗陀山就被逐渐建成了一座防御坚固的大型要塞。由于直布罗陀最窄处只有13公里，完全覆盖在要塞火炮的有效射程之内，如果不经英守允许，任何往来直布罗陀的船只都会被来自于要塞炮台的密集火力给击沉。
在战前，英国人又投入了500多万英镑对直布罗陀要塞进行了新的改造和扩建，其中仅依山开凿的隧道就长达16公里以上，整个直布罗陀的三座主山内部全部被掏空，建成了坚固的防御工事。
英国人在直布罗陀的守备部队并不多，只有12000多人，但是凭借着坚固的要塞防御体系，他们还是坚信能够完全守住这里。
从海上进攻直布罗陀几乎是不可能做到的事情，英国人在要塞中修建有永久性岸防炮塔，装备有20门15英寸要塞炮和超过了200门口径在100毫米以上的重型火炮，任何一支舰队都不可能抗住如此密集的火力打击。
但是时代不同了，来自空中的打击已经使人类任何所谓的防御要塞都成为了过去。
在圣纳泽尔，德国舰队开始出动，巡弋在比斯开湾的西班牙海岸一带，随时准备出击，拦截英国人派出的增援舰队。而在西非海岸，莫尔维茨?扬克尔海军上将指挥着奥匈远征舰队主力正在全力北进，对直布罗陀海峡进行两面夹击。
是派出本土舰队进行救援，还是保存实力，已经失去了海上优势的英国人究竟该如何进行选择？