与此同时，两支意大利巡洋舰队开始接近英国b舰队后方的c舰队——因为c舰队中的君权号战列舰和英号航空母舰的最大航速都只有21节左右，因此在b舰队已25节航速行驶后就落在了后面。成了高速接近的意大利巡洋舰的猎物！
3点30分左右，意大利重巡洋舰扎拉号的8门安萨尔达多1927式203mm主炮打响。目标是25000米以外的英国战列舰君权号，稍后另外5艘意大利重巡洋舰也加入了交火，全部把主炮瞄准了君权。它们的203mm主炮虽然无法给君权号造成致命的损害，但是6艘巡洋舰（4艘扎拉级和2艘塔兰托级）的48门203mm炮同时开火还是颇为壮观。
而且这些意大利巡洋舰的火炮瞄准很好，3点38分，最先开火的扎拉号打出了跨射，2分钟后，一颗炮弹击中了君权号高大的主桅杆，主桅杆猛烈晃动，桅顶被整个炸飞，279雷达也被打坏。
与此同时，几艘意大利轻巡洋舰和驱逐舰，则开始扑向被英国驱逐舰重重保护下的“鹰”号和“光辉”号航空母舰。而这两艘航母则早就将所有的海喷火和剑鱼弹射了出去，战机在空中呼啸，鱼雷好像雨点一样投下，意大利的巡洋舰和驱逐舰又不得不左躲右闪，虽然没有一枚鱼雷命中（投放距离太远），但是却干扰了它们的冲击。护卫航空母舰的英国驱逐舰则趁机施放烟雾，用把2艘英国航母团团围住。
就在意大利的轻巡洋舰和驱逐舰闪过鱼雷，准备继续前进的时候。海面上突然窜起了个巨大的火球，原来是厌战号打出的1发15英寸炮弹击中了意大利战列舰恺撒号。炮弹在其下甲板爆炸，引起了火灾。火焰旋转着通过通气筒，把几座锅炉弄得熄灭了，使该舰从28节减速到了19节。
“让驱逐舰围绕恺撒号释放烟雾！”康姆皮翁尼接到了恺撒号的损失报告，立即命令驱逐放烟。
“我们得把英国人的2艘战列舰引开，”然后这位意大利海军上将又对身边的巴龙尼少将说，“恺撒号必须撤退！”
靠19节的航速根本无法保证自己和英国战列舰的距离足够远。如果让2艘拥有15英寸大炮的英国战列舰靠近恺撒号，这艘2万多吨的意大利战列舰肯定会被轰成碎片的。
不过康姆皮翁尼的担心很快被证明是多余的，因为在击伤了恺撒号后，坎宁安却下令b舰队转向，去援救遭到围攻的c舰队了。c舰队拥有2艘宝贵的航空母舰，坎宁安宁愿放过落难的恺撒号，也不肯让这两条母舰冒险。
而就在这时，厌战号上的279雷达突然又有了发现！
“上将，有敌机靠近！从西北方向飞来。”
“应该是g.50，”克拉奇利少将说，“在我们的西北面还有一支由2艘战列舰和1艘航母组成的意大利舰队……我想它们离我们不足100海里了。”
“不用管它们！”坎宁安面不改色地说，“我们先干掉意大利人的一艘重巡再说。”
不过光辉号航母发了的消息很快就让坎宁安大吃了一惊。
“是福克零式！”克拉奇利少将报告说，“有9-12架，正在和海喷火交战。”
“什么？”坎宁安吸了口凉气，一次来了12架，这是要发动大规模空袭吗？
“上将！雷达又发现敌机，数量10架以上，正东方向！”
仅仅1分钟后，厌战号的雷达再次发现目标，是从东面飞来的敌机。
“是g.50？”坎宁安问。
答案很快就让他失望了，来的是12架s.m.79中型轰炸机。在打了2个月的酱油后，意大利人的岸基飞机总算出动了！而且这12架s.m.79仅仅是今天要来胡乱投弹的第一批意大利轰炸机！它们从正在交火的英国c舰队和两支意大利巡洋舰队的上空掠过，在三四千米的高空扔了60枚高爆炸弹，虽然没有命中任何目标，但是却让英国和意大利两国的海军将领都吓出了一身冷汗。而这仅仅是意大利空军总突击的开始……