放弃阵地退回利达堡是不可取的。因为自己的大军已经消耗完了利达堡几乎所有的存粮，困守孤城简直就是死路一条。而且冬天马上就要到了。
瑞典的步兵方阵开始步步进逼。不得已的，斯坦尼斯瓦夫·利安茨科隆斯基命令骑兵发动了几次反击。
虽然说一将无谋，累死千军，但是部队素质的差别，更能突显主帅谋略的高下：布拉厄·威兴斯堡的打击是事先早就算计好的，不但形成了战场局部的兵力数量优势歼灭了左翼的步兵，而且兵种搭配平衡，炮兵、骑兵和步兵配合作战，骑兵不利的时候，可以退到步兵方阵背后寻求保护，等步兵以一阵密集的火力击退波兰骑兵后，再从方阵背后杀出。而波兰步兵主力全被钉死在了利达堡，哪怕斯坦尼斯瓦夫·利安茨科隆斯基向扬·索别斯基要求增援，扬·索别斯基恐怕也拿不出兵力了。
在三次连续的攻击失败后，波兰骑兵开始偃旗息鼓，稍作休息了。
望着躺倒在己方阵地前的五百多名波兰骑兵的尸体，彻辰思绪万千。今天的这一仗可谓是自己和耶日·哈列茨基上校之战的翻版。瑞典军队同自己一样都是首先消灭了敌方的步兵，然后在以坚强的方阵与骑兵交战。不同的是，道格拉斯将军手中的军队更加的多，素质也更加的好。
“结束了。”彻辰感叹道。虽然战斗还在继续，可彻辰很明显的感觉到波兰军队这一仗是要败了。这时候，彻辰真心希望对方都主帅能够看清形势，率领剩下的骑兵撤退。
可事情显然未像彻辰猜想的那般结束。随着一声凄厉的号角，波兰骑兵重新摆出了进攻的阵型。而这一次的，斯坦尼斯瓦夫·利安茨科隆斯基收缩了攻击面，企图以一点突破击穿瑞典军队的防线。
道格拉斯显然也敏锐地意识到了这一点。他命令两翼往中间靠拢，以更宽的纵深迎击敌人。
第一波的龙骑兵和手枪骑兵跃阵而出。他们用半身回旋的战法持续地射击着瑞典长枪方阵，试图动摇士兵的意志。
长枪方阵后方的火枪兵进行了还击，而瑞典骑兵也冲出了方阵，试图驱散敌人。
异变就在这时发生了。随着瑞典骑兵的冲出，波兰龙骑兵和手枪骑兵迅速地撤退。原本被遮蔽的战场被显露了出来——在他们的身后是整齐排列的一整队翼骑兵。
不等龙骑兵和手枪骑兵全部散开，翼骑兵和持枪而立的披甲哥萨克便发动了冲锋。他们试图在瑞典还未返回己方方阵之前就打垮他们，并将残兵败将推入对手的方阵内打乱瑞典人的阵型。而瑞典两翼的步兵正在向中间集中，这在加强了阵型的厚度的同时，也使得方阵的灵活性变差了。
这是极为阴险的策略。数十年前，波兰骑兵就是这样靠着将敌方的败军推向他们自己的步兵方阵打垮了近两万人的瑞典军队。
可是这一次，斯坦尼斯瓦夫·利安茨科隆斯基显然低估了古斯塔夫改革后瑞典军队的素质。在两翼开始移动的过程中，道格拉斯将军迅速地要求手下在行进过程中进行第二次的变阵。两翼的六个步兵方阵同时的展开，包围斯坦尼斯瓦夫·利安茨科隆斯基的骑兵。而那些受困于步兵方阵和波兰骑兵进攻间的瑞典骑兵非但没有后退，反而向波兰骑兵发动了反冲锋，用自己的生命为同伴赢得时间。
虽然在势如破竹的翼骑兵面前这点反击是无力的，可还是为步兵争取了时间。当翼骑兵撞入瑞典军队方阵的中心，两翼已经展开了包围的态势。从天空中看去，就如同一头白鹤亮开了翅膀。虽然这翅膀的左翼稍显缓慢了些。
已经有了准备的步兵方阵仍然无法阻止波兰翼骑兵的冲击。处于翼骑兵进攻面上的四个方阵几乎是在接触的瞬间就被击溃了的。一些勇敢的步兵试图结成更小的方阵来延缓翼骑兵的冲击力，可这只是杯水车薪。
四个方阵一千三百多士兵朝着小溪逃去。在这里，道格拉斯将军命令所有的火炮最后一次射击，然后命令他们向后撤退。任何时候，炮兵都是比火炮更为宝贵的财富。
道格拉斯将军伫立在河岸边，他大声疾呼着溃兵向自己靠拢。不多时的，以将军为中心已聚集了三四百人。
冲破防线的斯坦尼斯瓦夫·利安茨科隆斯基也很快发现了罗伯特·道格拉斯，他率领着一队骑兵围了上来，势要击杀敌酋。斯坦尼斯瓦夫·利安茨科隆斯基挺着一杆超长骑枪猛地刺向了站在步兵方阵最前面的道格拉斯，而道格拉斯险而又险地侧身避过了。斯坦尼斯瓦夫·利安茨科隆斯基致命的一击只杀死了道格拉斯身边的一名步兵，而他的超长骑枪一时也掐在了那名步兵的身体内拔不出来了。趁此机会，道格拉斯手中的双手剑一个挥砍，将斯坦尼斯瓦夫·利安茨科隆斯基的战马的马头斩落，斯坦尼斯瓦夫·利安茨科隆斯基从失去生命的战马上摔落，在牺牲了几名护卫后，才被手下从瑞典人手中救了出来。可即便斯坦尼斯瓦夫·利安茨科隆斯基侥幸活了下来，可他身上受了七八处的伤，被救出来时已经昏迷不醒了。
斯坦尼斯瓦夫·利安茨科隆斯基没能看到，两翼六个中队的瑞典步兵和彻辰的佣兵团已经完成了对他的包围，而瑞典骑兵也已经绕到了波兰军队的身后。
彻辰率领的佣兵团虽然晚于右翼完成包围，可一上来巴希特和皮德罗两名副团长便卯足了劲朝着波兰骑兵毫无掩护的侧翼进攻了。长枪兵们不断地将挤成一团失去机动力的骑兵戳下马，而火枪并更始成排成排地收割着生命。
终于，联军的多兵种合成优势以及道格拉斯将军的大无畏精神发挥了最后的作用。当波兰骑兵们发现自己的后方被瑞典骑兵包围后，他们已不再奢望胜利了。