但整个第二次世界大战之中，最让德国人头疼的就是不争气的意大利了。
墨索里尼的参战，法兰西的迅速投降，更加剧了英国抗战的困难局面。德、意法西斯军队进攻的矛头，眼下主要指向大不列颠和它的殖民地了。9月13日，意大利军队的主力开始了期待已久的行动，越过埃及边境，向前推进。他们的军队共有6 个步兵师和8 个坦克营。英方的掩护部队包括3营步兵，1营坦克，3个炮兵中队，2个装甲车队。他们奉命边战边退，由于他门的素质和有适应沙漠的优点，所以宜于这种战法。
意大利军队，是从猛烈轰击苏卢姆这一边境市场附近的英军阵地开始进攻的。当硝烟和尘土消失以后，英军看见法西斯军队的阵容异常整齐。在阵地前面，前后左右整齐地排列着摩托车部队；后面是轻坦克和几排摩托车辆。用一位英国上校的话来说，这番景象就好像“奥尔德肖特的长谷地方举行的诞辰庆祝会”面对样堂堂的阵势，英军第三科尔德斯特里姆警卫队缓缓撤退，同时英军的炮兵对如此宽宏大量地摆在他们面前的无数目标加以猛烈轰击。
再往南，墨索里尼命令两个纵队向绵亘的山脉以南的辽阔沙漠移动，这条山脉与海岸平行，只能在哈尔伐亚——“地狱的火山口”——穿过，这地方在英军后来的历次战斗中都起了作用。
每一个意大利纵队都拥有好几百辆车，还有坦克、反坦克炮。前面是炮兵，乘坐卡车的步兵在中央。英国人把意军屡次运用的这种阵势称做“刺渭”。
在这一支庞大的队伍面前，英军撤退了，他们利用每一个机会袭击这群行动古怪、举棋不定的法西斯敌人。后来格拉齐亚尼解释说，他在最后一刻决定改变计划，不在沙漠上进行包围运动，而“把我的全军集结于左翼，以便沿着海岸火速到达西迪巴拉尼”。因此，这支庞大的意大利队伍便缓缓地按两条平行的路线沿着岸边公路前进。他们用乘坐卡车的步兵分批进攻，每批50 辆。
在四天当中，科尔德斯特里姆警卫队巧妙地从苏卢姆撤退到互相连接的阵地上，边退边给意军以重创。
9月17日，意军到达西迪巴拉尼。在这一战斗中，英军伤亡40人，而意军的伤亡则10倍于英军，另外被破坏的车辆有150辆。在这里，意军的交通线便延长了60英里；他们停顿下来，打算在这里驻守三个月。他们不断受到英方小机动部队的袭击，在给养补充方面遇到了严重的困难。齐亚诺说，墨索里尼起初是“欣喜若狂。他已负起这次进攻的全部责任，并且很骄傲地说他做得对”，但是，当辗转过了几个月以后，他的兴头便逐渐消失了。
不过，丘吉尔对当时的形势并未掉以轻心，他估计：在两三个月之内，墨索里尼会发动更大规模的进攻，企图占领埃及三角洲。另外，德军随时有出现在非洲战场的可能！
正当墨索里尼准备发动更大规模进攻的时候，西线出现了某种程度的缓和，希特勒进攻英国的“海狮计划”基本上要破产了。西线的缓和，为英军在中东采取更加强硬的行动创造了条件。丘吉尔准备集中更多的精力来对付墨索里尼。强大的援军和大量的军事物资源源不断地从地中海运到韦维尔将军的指挥部。两个坦克团已到达沙漠。统率现在称为“尼罗河集团军”的梅特兰.威尔逊将军，对于“马蒂尔达”坦克的威力评价很高。
这时，英军在马特鲁港的防御阵地己大为巩固，中东司令部中的参谋和计划人员已开始在酝酿一些新的打算了。显然，他们下一步的重要任务是从英国和印度抽调兵力，加强英国在中东的部队，尤其是西非沙漠的部队。
这时，陆军大臣艾登前来北非视察，10月15日抵达开罗。他同韦维尔将军和指挥沙漠兵团的梅特兰.威尔逊将军进行了彻底的探讨。他们对于击退墨索里尼的进攻充满信心。
威尔逊将军估计，意大利能够用来进攻马特鲁港的最大兵力不会超过三个师，受到限制的因素是给养，尤其是水和交通。对意军的攻势，他拥有第七装甲师以及新调来的坦克团、第四印度师、由5个步兵营组成的马特鲁港驻屯军、 1个机枪营和八九个炮队，第十六英国旅团和新西兰旅团已经从巴勒斯坦开到。一个澳大利亚旅团驻扎在亚历山大以西；另外一个澳大利亚旅团也正向那里移动！
此外，还有一个波兰旅。
艾登写给丘吉尔首相的报告说，威尔逊将军认为，如果空军保证给予充分的支持，这些军队的集结足以应付意军的威胁，并击败敌人。
艾登还说，他以前建议的造成泛滥区阻止敌人进攻的计划业已实施，并已设置反坦克障碍物。
如果意大利按兵不动，他们打算先发制人，主动出击。丘吉尔看了艾登大臣的报告，深受鼓舞，现在这位英国首相脑子里所想的是急欲在西非沙漠地区转入攻势。
正当墨索里尼要大张旗鼓准备攻打埃及的时候，忽然从柏林传来希特勒要进军罗马尼亚的消息，这不禁使这个“领袖”气愤不已。
希特勒的这个小伙伴，虽然力不从心，但他对巴尔干的野心却像希特勒一样疯狂。很早以来，这个意大利独裁者，就对罗马尼亚、南斯拉夫垂涎欲滴。如今听到希特勒事先不打任何招呼，擅自进军罗马尼亚好不生气。他大声吼叫：“希特勒这只鬼狐狸，老是强迫别人接受既成事实。这一回我要给他一点颜色瞧瞧，不久，他就可以从报纸上看到我占领希腊的大标题了。”
希腊位于巴尔干半岛南端，地中海东部。西北同阿尔巴尼亚接壤，北与南斯拉夫相连，东北与保加利亚及土耳其相邻，东、南、西三面临海。海岸线长而曲折，多半岛和岛屿，战略地位十分重要。占领希腊，这不仅在某种程度上可以抵消他的伙伴的“光辉的胜利”，而且对控制地中海、争霸非洲，具有特殊的重要意义。这个高做的法西斯恺撤，越想越得意，决心要一不做、二不休了。
1940 年10月15日早晨，墨索里尼在威尼斯宫秘密召开了一次意大利军事首脑会议。他在会上口若悬河，指着一张大型军用地图，大讲希腊地位的重要和它对法西斯意大利的使用价值。
他说道：“这次会议的目的，是要说明我决意发动进攻希腊的这一行动方针。首先，这一行动在性质上既具有海上的目的，也具有领土的目的。领土的目的在于占领阿尔巴尼亚南部的全部海岸......和爱奥尼亚群岛，这里包括扎金索斯岛、克法利尼亚和科孚岛，还要占领萨洛尼卡。当我们达到这些目的时，将使我们在地中海和英国对峙的局面为之改观。其次，要全部占领希腊使它失去行动能力，并确保在任何情况下，它都将处于我们的政治、经济范围之内。”
墨索里尼对这一战役的目的、意图作了阐明之后，又对开战的日期和要求做了进一步的部署。
“决定于本月26日行动！”他斩钉截铁地说道：“我的意见是一个钟头也不能拖延。早在我们参战之前，旱在冲突开始之前，我经过了几个月的深思熟虑，现在已经把这一行动考虑成熟了。”
随后，墨索里尼又对战争的有利条件和周围邻国的情况作了进一步的分析和说明。“我预计在北方不会发生什么问题。”他说道：“南斯拉夫由于种种利害关系将保持缄默，土耳其方面也不会有什么麻烦，特别是因为德国已经在罗马尼亚站住了脚，而且保加利亚的实力已见增长。保加利亚可以在我们这场角逐中充当一个角色，我将采取必要的步骤，利用当前这个独一无二的大好机会，使它觊觎马其顿和获得一个出海口的企图得到实现......”
10月22日，墨索里尼重新决定在10月28日对希腊进行突袭，他在同一天写信给希特勒，却故意把这封信的日期写在10月19日，暗示他打算采取的行动，但是对这个行动的确切性质和日期则含糊其辞。齐亚诺在那一天的日记中写道，墨索里尼担心“元首”可能命令他住手。希特勒和里宾特洛甫在法国会谈回来各乘专车回国的时候，风闻墨索里尼出击希腊的计划，纳粹外长奉“元首”的命令，在进入德国以后的第一个车站就停下来，打电话给在罗马的齐亚诺，主张立即召开轴心国领导人会议。墨索里尼建议10月28日在佛罗伦萨开会，当他的德国客人在那一天上午从火车上走下来的时候，墨索里尼兴高采烈地欢迎他：“元首，我们在进军！胜利的意大利军队已经在今天黎明越过希腊—阿尔巴尼亚边界了！”
墨索里尼想来个一箭双雕。即有一天，以胜利者的姿态进入雅典城；再隔不久，大奏凯歌进入开罗，他深知埃及与伊拉克是英国最重要的原油供给地，因而埃及的占领实在比占领伦敦更具有重大的意义。同时，希腊的占领并非意味着埃及的占领已经放弃。对新罗马帝国来说，攻击希腊似乎是不费吹灰之力的。墨索里尼认为，当时的希腊是孤立无援的，因为土耳其宣布自己为“非交战国”，英国虽与希腊结盟，但它忙于非洲及英本上的防御作战，不会给希腊提供更多的援助。同时，墨索里尼也收到情报说，希腊的抵抗指
日可以摧垮。因此，这个独裁者更加飘飘然了。
10月28日拂晓前，意大利驻雅典公使把最后通牒送交希腊首相梅塔克萨斯将军。墨索里尼要求对意大利军队开放希腊全境。同时，意大利驻扎在阿尔巴尼亚的军队也从数处进犯希腊。希腊军队在边境上绝不是没有准备的，所以希腊政府便拒绝了意大利的最后通牒。从此，一场残酷的侵略战争就在希腊的国土爆发了。
在纳布巴克多斯港，希腊的驱逐舰和潜水艇，不时地遭到意大利空军的轰炸；在地中海，希腊的各种船只亦屡遭意大利潜水艇的暗算；在第诺斯港口停泊中的一艘希腊巡洋舰，也突然地遭到意大利鱼雷的攻击。
所幸，大部分的人员都到了岸上教堂参加圣母升天的大祭典，否则不知要有多少人员丧生！
其实，在入侵之前，墨索里尼曾接到严正的警告说，意大利军队对希腊的进攻，必将遭到坚决的抵抗；但是，墨索里尼无视这一点，认为希腊的抵抗不至于太激烈，而且也不至于拖得太长。当时，驻屯于阿尔巴尼亚的意大利军司令官维斯孔蒂.普拉斯卡将军、副总督法兰吉斯格.雅科莫尼将军以及外交部长齐亚诺，都曾积极地掉掇墨索里尼早日进军希腊，以便给希特勒一个下马威。
当时在罗马曾有这样的流言，说齐亚诺及雅科莫尼所以极力主张进攻希腊，与其说是为了阻止德国在巴尔干的势力，不如说是为了扩张法西斯意大利在巴尔干的势力。
那时，意大利的陆、海、空三军的参谋长们却持另一种态度。他们都恐惧地对墨索里尼劝告说，现在的季节已经交秋，实施山岳作战诸多困难。然而，墨索里尼仍旧我行我素。即使对于能够信赖的谍报部，由于他们不断以数目字显示预想的希腊军的抵抗，并主张意大利军队步步警戒、缓慢前进，也使墨索里尼觉得他们过度的悲观，因此屡次给予非难。陆军总参谋长巴多格里奥元帅曾多次叮咛齐亚诺，务必使墨索里尼打消入侵希腊的念头。
他曾如此说道：