建安八年的冬天，刘表病亡，曹操已经占领除襄阳之外的所有南阳郡城县。在夏侯惇兵临城下时，刘琮大开襄阳四门投降，献出了代表整个荆州的印绶。此时，在北方战场，张辽与南匈奴叛军于夫罗部在河套地区交战，马超与轲比能战于定襄故郡。
刘备则逃脱到江夏，并在诸葛亮的辅助下，很短的时间内就架空了江夏太守刘琦，掌握江夏军政大权。与此同时，诸葛亮开始联络江东的孙权，准备共同抗衡即将南下的曹操。
可是，志得意满的曹操并没有那么急于南下东进，他还期望着能在攻伐江夏，江东之前能把吕布的筑城和谷城打下来。为此他正亲自从许都前往襄阳，准备和这些新降的荆州将领们商讨一番该如何拿下这筑城，谷城，还有房陵。
……
经过几次成功的小规模入侵试探后，益州牧刘璋的胆子大了起来，他心里认为【吕布也不过如此，之所以能拿下汉中，完全是因为其占了汉水水道的便利，至于能吞灭关中并州，是因为吕布本就是并州军出身，对于西北地区的骑兵作战自然是得心应手。但在这西南大山之中，则是我刘璋的天下】
现在虽是深冬，但对于藏卧于秦岭之南的巴蜀盆地而言，气候并不是那么寒冷，反而是巴蜀这块潮湿之地最为干爽的时候，正适合行军打仗。
一支八千人的益州军正顺着米仓道向西北而行，他们的目标是阆中。米仓道是两条南蜀道中路径最短的道路，但远比西面的金牛道险峻，根本不适合大规模军队和辎重通行。
领军之人是刘璋的手下大将吴兰，此时他已得到前沿斥候的禀报，米仓蜀道要冲阆中就在前方不远处。出了这狭窄的峡谷地带，将到达嘉陵江畔，江水对面就是阆中。
吴兰下令加速前进，他知道这阆中三面临水，一面靠山易守难攻。而且因为米仓道难行，无法携带辎重，自己是轻装简行，每个兵士只带了十天干粮，所以必须出其不意的一举拿下阆中。
万人大军走米仓道夺阆中这个计划是吴兰提出的，但被大多数益州将领反对。吴兰的理由是因为前几次的小规模袭扰，吕布军肯定已经警觉，在金牛道这条相对好走的蜀道之中一定布置好了严密防御。只有走米仓道这条当下还不为人所熟知的小道，才能出其不意，获得奇袭的效果。
最终，刘璋力排众议，选择了吴兰的建议，并且调拨给吴兰八千精锐前去夺取阆中，如果阆中拿下，就等于打开了汉中的南门。
突然，“嗖嗖”的利箭破空之声响起。“噗”的一声，吴兰旁边一个亲兵的脑袋已经中了一发箭矢。他的头胄被生生射穿，箭身一半都没入颅中，整个人直挺挺的倒了下去。接着是一连串的惨呼哀嚎传入吴兰的耳朵。附近一些益州兵士也东倒西歪的中箭倒落在地。