六月十九日夜间，华南空军继续出动轰炸机，对当阳至宜昌间七十公里内的日军目标进行了多轮规模不大的轰炸。
但最主要的一次空袭却被放在了天刚亮的时候。这时汉口等机场的日机正待起飞，而从长沙机场起飞的华南空军的二十余架中型轰炸机却挂载着几十颗重磅炸弹飞临到了日军宜昌与当阳之间。
日军听到飞机声，原还以为又是自己毫无办法对付的中国的高空来轰炸，因此也没有组织对空火力就位，只是纷纷进行例行躲避。
谁知中国轰炸机却呼啸着俯冲而下，在几十米至百米不等的高度轮番投下炸弹，将较平缓地带的四座桥梁和一段堤坝路段一举炸毁。
轰炸刚过，一六四师的一个团便从左侧沿着日军两个师团衔接的空白区域穿插了上来，迅速消灭了公路两旁警戒的少量日军，在当阳西南五十六公里处将日军一截两半。
而在此之前二十分钟，长江南岸的十二集团军炮兵旅的六十余门大口径火炮、已隔着长江向日军第四十师团的主要炮兵阵地开始了密集射击。
日军第四十师团炮兵联队装备有七十五毫米山炮十二门、野炮二十四门，另外临时配属的三个炮兵中队有七五山炮十二门，除各步兵联队的步兵炮和迫击炮之外，其火炮总数为四十八门。但由于在之前的作战中损失了五门，缴获中国军队的几门炮又缺少零件，因此还余下火炮还有四十三门。
四十三门七五炮如果全部用于正面进攻，还是具有相当大的威力，日军也把迅速突破中国军队在宜昌外围防线的希望寄托在了这些火炮上面。
为了防止中国军队对袭击，日军将火炮阵地设置在了己方的核心区内有三至四公里的屏障，足以保证中国军队的迫击炮和七五炮的射程到不到这里。
可日军万没想到中国军队竟隔着不足千米宽的长江，在对岸隐藏了数十门射程可达八到十六公里、而且威力巨大的大口径火炮。
所以十二集团军炮兵旅根据特种兵和空军指示的坐标，第一轮射击就准确的命中了日军的三处炮兵阵地。
十五分钟的急速射击、超过三千发炮弹落下来，日军的三个炮兵阵地就基本被毁灭了。
接着，江南的中国炮兵便转移目标，与江北各部的百余门大小火炮一起，对日军的兵力集结处和被日军占据的高地进行了再次十五分钟的炮击。
在炮击的最后阶段，数万中国军队从四面开始向日军第四十师团发起了全线进攻。
这次陈诚是尽出主力。
一六三师和一六四师自不用说。从赣北和鄂西调来的七十四军、十八军也是战力凶悍，并装备有大量的36式步兵装备。
另外九十四军也是土木系的骨干部队，在长官陈诚面前自当拼力效命。
所以中国军队的炮击一开始，日军第四十师团就察觉了情况相当不妙。而当国军队开始全线进攻之后，从其表现出的动作迅猛和火力强大、尤其是还出现了大量与四战区装束及配置相同的部队上，青木成和就完全明了了中国军队的意图是要置四十师团于死地。
于是青木成和一面下令部队转入防御拼死坚守，一面向一一零师团、第三师团和园部和一郎，分别发出了要求支援的告急电报。
半个小时后，日军一一零师团开始出动，于上午刚过就与一六四师第七五七团遭遇上了。
七五七团有三千余人，装备制式与四战区正规部队完全相同，而且得到了一个八一毫米迫击炮连的支援，整个防御宽度又只有两公里多一点，经过了近三个小时的准备，其火力梯次已经部署完毕。
所以七五七团面对日军一个大队匆忙展开的进攻，只用了前沿两个连的兵力及火力，就将其轻松击退。
日军很快又投入两个大队的兵力再次分路发动了进攻，但由于炮兵没有跟上，仅凭步兵武器的火力完全不能与中国军队匹敌，二十余分后便留下三百余具尸体再次被打回了出发阵地。
而七五七团除了动用六零炮对付日军的掷弹筒之外，阵地后方的二十余门八一迫击炮则一炮未发。
日军两次进攻就阵亡近五百人，已经超过了一一零师团前期与第五战区交战的阵亡数字，情知这次遇到了强敌，日军联队长于是便下令暂停了进攻，准备等后续的部队及炮兵上来后再开始重新组织攻击。
不过由于桥梁及道路被毁，日军的四门七五山炮和炮弹，直到十点半以后才由驮马运送上来。
日军进过了几轮炮轰之后，立刻就投入了全部三个大队的兵力，向中国军队阵地发起了第三次进攻。
但日军还是低估了对手的实力，等他们攻到了距中国军队阵地一百米左右时，中国军队阵地上射出的更为准确和密集的火力，让他们想抬起身都困难，更不要谈再向前进攻了。
十余分钟之后，日军付出了四百余人伤亡的代价终于再次败退了下来。
不到拼命的时候，日军也不想更多的增加自己的伤亡。何况前锋的一个联队已将步兵和炮兵全部押上，后续部队如果不来，进攻的规模和效果肯定是越来越差。
将近十二点，日军旅团长率领另一个联队和一个炮兵大队终于赶到了。
而这时，宜昌的战斗已经进入了白热化阶段。
中国军队经过半天的奋勇拼杀，在付出了三千余人伤亡的代价之后，终于攻上了日军据守的六个主要高地，并与日军围绕这几处阵地展开了反复的争夺。