就在谢昌云从延安回到韶关的第三天，四战区三十一集团军兵不血刃的收复了福州，只是在马尾地区与日军掩护部队发生了规模不大的交战，并歼灭来不及登船逃跑的日军九百余名。
广州是非武装中立城市，严格意义上不能算是被日军占领。
因此福州就成了从一九三七年抗战至今四年多以来被中国军队收复的第一个省会城市，因此在国内外都产生了很大的反响。谢昌云的功劳簿上由此又增添了一个记录。
而在收复厦门及福州之前，廖光恩又按谢昌云的授意，动用三华自有资金和四战区抚恤基金在这两个城市低价购买了一大批房产，虽然肯定不如广州和香港的操纵赚得多，但估计三四千万还是有的。
这其中也有陈济棠等四战区将领们的一份，只不过谢昌云和廖光恩没有告诉他们所赚的钱的来源罢了。
刚进入四月下旬，菲律宾战场的形势出现了急剧的变化。
日军派遣了一支有六十余艘货船组成的大型船队，在五十余艘军舰的严密护卫下突破了中美的海空堵截到达了菲律宾，卸下了三万多部队和大量的军需物资，使得菲律宾日军的力量得到了很大加强。
中美空军曾出动轰炸机和战斗机试图对港口的日军船队和物资进行轰炸，但由于日军早有防范，几十艘军舰的高射火力把港口上空罩得几乎密不透风，致使美国航空兵再次损失了四架b-17，四航司也损失了两架p-51，另外由于日军在马尼拉湾内多处设置了防潜网和防鱼雷网，所以中美海空军只得停止了对日军船队的大规模攻击。
日军一下就增加了一个师团和一个独立旅团的兵力，使置于防御一线的二零九师所面对的日军达到了六万多，这种压力是二零九师无论如何也承受不住的。
因此，二零九师师长向麦克阿瑟提出了要么后撤防线、分几路向腹地转移、以后再寻机歼敌，要么收缩二零九师的防线宽度，增加纵深配置，将两翼让给美菲军队担任防御的建议。
让两万多人的一个加强师防御六万多日军，这无论如何也说不过去，但多路转移分散日军兵力的做法又不为美军所惯用，所以麦克阿瑟选择了把休整了一个多月的美菲军队拉到一线来的方案。
美菲军队目前根本不是日军的对手，对这点谢昌云心里很清楚，但麦克阿瑟的决定他又不好直接干预。
于是谢昌云就直接向二零九师布置道：“谨记一点，境外作战决不能把自己的命运压在外国军队身上，随时都必须有应急的手段。你部至少应以一个装甲营和一个步兵营的兵力分别摆放在两翼与友军结合部的后方，另以一个团作为防御的机动兵力，并至少构筑三道以上的防线，每道防线前沿必须清理出三百米的射界和防火带。此外，每个团甚至每个营，都要做好正面防线被日军攻破之后独立坚持丛林山地运动战的准备，一旦转移时要以至少三分之一的人员运输弹药和粮食。中太平洋美军还未开始进攻，日军目前尚有足够的海上运输力量和兵力投入于菲律宾战场，所以我军在菲律宾的策略并不需急于歼敌，而是要首先坚持数月，不断消耗疲惫日军并有效地保存自己，以待反击的时机。”
在菲律宾战场局势出现了变化的同时，中国的华中西部和华北中部的形势也吃紧了起来。
华中日军要沿长江向宜昌以上推进早在众人预料之中，但日军华北方面军对冀中以及冀南豫北地区的空前规模的大扫荡，则多少有些出人预料。
冀中地区的抗日力量几乎全是八路军和其领导的地方武装，脱产的人数有十余万，但却没有多少是能打硬仗的，而且受根据地各级庞大机关的拖拽，机动能力也受到了很大的限制，日军的扫荡开始仅几天，整个冀中地区就被日伪军分割成了几大块，很快就将面临敌人的分区拉网清剿。
这一情形及类似1938年初日军对冀中地区的那次大规模扫荡。但是那一次十二集团军在冀中地区投入了数千兵力，外线还有差不多相等的兵力配合，所以与八路军一起内外线作战，地下天上一起打，最终粉碎了日军的进攻，并趁势扩大了根据地的范围。
但现在冀中的十余万八路军正规部队和地方武装，却连一次消灭日军一个大队的能力都没有，所以面对日军数万兵力的围剿，结果十分堪忧。
如果中共能早些接受谢昌云的建议，将江淮一带的八路军和新四军主力北移至冀鲁一带，与太行山的晋察冀、晋东南八路军遥相呼应侧卫冀中地区，日军估计也不敢轻易向冀中发动如此大规模的扫荡了。
结果，中共虽然在江淮与江北地区才国民党手中硬挖出了一些地盘，但由于兵力部署不当，十分重要而且几乎全部为己掌握的华北粮仓冀中地区，却被日本人趁机掏了老窝，没有相当长的时间很难恢复。
面对这一情况，谢昌云也是鞭长莫及，好在是绥察战役很快就要发起，只能希望到时候能够牵制和调动华北的日军，来减少冀中地区面临的压力。
但对于宜昌方向谢昌云确实十分的关注，正如他向史迪威所分析的那样，鄂西这一仗如果打得好，华中这盘棋接下来就好走了。
五月二日，谢昌云和史迪威、薛岳、廖广泽飞抵常德，在霍揆章的第二十集团军兼洞庭警备区司令部召开了作战会议。
霍揆章是谢昌云的老熟人，曾在淞沪罗店战役、武汉保卫战黄梅战役两度密切合作过，创下了歼敌数万的辉煌战绩。
目前霍揆章的第二十集团军下辖五十三军和八十七军两个军，其中五十三军是东北军旧部，八十七军是湖南本地部队。
除这两个军之外，第五十四军也前一个多月也移防到了石门，暂归霍揆章节制。不过五十四军是霍揆章的老部队，虽是没有正式编入二十集团军序列，但能够听命于霍揆章是毫无疑问的。
五十三军和八十七军是去年五月份开始新式整训的，一年来部队面貌有了很大的提高，其中对飘萍无根的五十三军谢昌云多少给吃了一点小灶，帮助补充了三千五百支日式步枪、一百八十挺轻重机枪、六十门六零迫击炮、二十部电台和三十万元的经费。
而五十四军自黄梅战役缴获了大量的日军装备之后，还获得了一个师的新式装备，这次湖南战役又再经考验，已可以说是中央军中具有一等战力的部队。
所以，以这样三个军再加上两个独立炮团部署于这一地区，无论防御还是出击，谢昌云都比较放心的。
反过来，霍揆章及其部下对谢昌云也是非常敬服。
“各位，根据我们和六战区陈长官的协商，这次你们的作战行动主要是准备对敌实施包抄和围歼。下面由史迪威将军和薛长官给你们做具体部署，如有疑问和不明之处随时可以提出。”面对十余位正襟危坐的师长以上主官，谢昌云做了一个简单的开场白。
主要的战役部署谢昌云之前已经于薛岳和史迪威商量好了，所以谢昌云没必要抢别人的饭碗。
接下来，薛岳做了整体的战役部署，而史迪威的发言着重讲了地空协调和弹药补充这两个方面的问题。
本来按谢昌云给史迪威的分工，是让他重点负责美国援助物资的分配和中国境外的作战计划、以及美国军事单位的部署调动。
可是由于印度支那和马来半岛最近没有大的战役，而美军在中国境内和印度支那也只有两个轰炸机大队、一个战斗机团、一个不大的海军分舰队和一个物资中转中心，所以史迪威不甘寂寞，非得要参与这次战役的筹划和指挥不可，谢昌云不好打击他的积极性，于是也就只得由着他了。
不过史迪威到底还是一个十分敬业的军人，具有较高的军事素养，而且中国话说的十分流利，通篇布置下来，竟十分具有条理，也没有出现大的失误，让在座的中国将军们对这个美国佬都高看了几分。