由于扼守长江三峡咽喉的石牌要塞在江南，日军要想攻占石牌，除了舰队朔江而上之外，地面部队则必须通过江南的长阳县境内对石牌发起攻击。
石牌要塞及周边主要是由十八军驻守，其战斗力最强的十一师被布置在了核心区域。石牌要塞的前面均为高山峻岭，每一个山头都可以成为一个独立的坚固据点，日军要想从长阳一直打到石牌，没有强大的兵力投入根本无法做到。
谢昌云和薛岳、陈诚都判断，日军至少会在江南投入两个师团以上的兵力，而其海军舰队，也应该有一个旅团左右的兵力配属。
“如果日军仅进攻石牌，石牌距宜昌只有三十公里距离，日军很容易获得增援，怎样就只有靠十八军独立支撑了，四航司一定会给予全力的空中支援。但如果日军攻击石牌失利，转而向恩施或石牌后方迂回，那后面的好戏就就来了。第六和第九战区配合的要点就在此处。我认为，我们不能坐等，而是应该主动给日军创造一些迂回进攻的条件。石牌以东，必须坚决防御，寸土必争；石牌以南的长阳至恩施公路，应该让开大道，以零散阻击引诱日军前进八十公里以上。然后第六战区转为坚决阻击并实施两翼包抄，第九战区则切断日军与宜昌间的联系，从后面完成对日军的战役包围，最后合力将其歼灭。我们这次是提前赌一把，赌日军必会迂回西进，一切就围绕这一点来提前布局。”
这是谢昌云向陈诚和薛岳阐明的他的战役意图。
置十八军孤军坚守于不顾，把重点放在了未可知的日军迂回方面，这个胆量可真够大的！
“如果十八军无力坚守石牌怎么办？”陈诚为此很是担忧。
谢昌云却道：“没有如果，只有必须坚守一条路。十八军要是没有信心，就把四十一集团军调一个军过来换防。”
谢昌云显得有些蛮不讲理。
十八军是陈诚的起家部队，还没有开战就换防，陈诚可丢不起这个人，尤其是在谢昌云面前。
于是陈诚马上表示道：“十八军誓与石牌共存亡，谢主任不必担心这点。”
而薛岳却提出了另外一个问题道：“日军如果沿陆路西进，不可能不考虑到九战区的威胁，按常理他们应该先对常（德）醴（县）发动进攻，解除了后顾之后才可能会向鄂西腹地进犯。我担心日军如果拿不下石牌，就有可能收兵罢战，在适当的时候先对湘西北动手。”
薛岳这个分析就与前世的情况基本一致了。
可是谢昌云既然已经很大程度上改变了历史，自然不会循规蹈矩，他必须让日本人按照他的设想行事。
所以谢昌云道：“日军不是想解除后顾之忧吗？不用他们动手，让我们来帮他们解决。”
薛岳忙问道：“谢主任有何良策？”
谢昌云如此这般的说出了他的计划，薛岳听了之后不由大发感慨道：“我的谢主任，你这脑筋是怎么长的，连这种类似三国演义的招数都能想出来？我算是服了！服了！”
谢昌云道：“兵行诡道。弓箭长矛，飞机大炮是一个道理。”
就在谢昌云一行离开常德的第三天，日军从宜昌水陆同时出动，向长江沿岸和长阳境内的中国军队阵地发动了进攻。
而就在同一天，驻扎在湖南津市和湖北松滋一带的五十三军和八十七军，因为两省交界处的哨卡归属问题发生了冲突，结果愈演愈烈，最后发展成了团级规模的战斗。
据报，双方在冲突中伤亡达一千一百余人，其中有三名校级军官身亡，酿成了国民革命军史上最严重的自行残杀事件。
这个消息传到了重庆，蒋介石雷霆震怒，立刻下令军政部、韶关行营和第九战区对互斗事件进行彻查，并以严厉军法处置责任人。
韶关行营和九战区的动作相当迅速，军政部的调查人员还未到达，就将自行调查的结果和惩处意见报到了军事委员会。
蒋介石随即大笔一挥，下令撤销五十三军和八十七军的番号，部队调离原驻地听候编遣，两个军长立刻押解负主要责任的两名团长和其余十余名校尉军官到重庆听候处置。
据侍从室透露出来的消息，蒋委员长这次下决心要杀一批军官以儆效尤、以饬军纪。
而来自九战区的消息，五十三军和八十七军已被全部解除武装，正在分批向益阳和沅陵集中，最后的结果很有可能是被中央军系统瓜分。两个军原来的防区将由王陵基部与近期内填补云云。
于是，重庆和湖南的一些报纸上，纷纷刊登了一些为五十三军和八十七军鸣冤叫屈的文章，并影射这是蒋介石借故小题大做，目的在于消灭非嫡系部队。
也有不少文章赞成军事委员会的严厉措施，认为不加强军纪是治军的必要手段，不如此就无法战胜强敌。
战场的战斗可要比报纸上不同主张的拼斗要激烈残酷的多。日军以两个多师团的兵力投向长阳县的石牌要塞外围的中国军队阵地，一上来就拉开了三十余公里的宽度，在飞机大炮的掩护下展开了疯狂的多点进攻。
三十四集团军少量部队和十八军的前置兵力，以早已构筑好的阵地为依托与日军展开了激战。
为了不暴露实力，四航司只从恩施机场出动了不多的战斗机，配合从重庆起飞的中央空军战斗机一起，对日军航空兵进行了堵击，并且对日军纵深的一些炮兵和辎重部队进行了规模不大的攻击。
由于地势险要，中国军队的阵地工事坚固，特别是以连或排为单位坚守阵地的中国军队官兵，面对数倍甚至几十倍于己的敌军，抱定了与阵地共存亡的决心，往往是死战不退、直至拼到最后一个人和最后一口气，使日军每攻克一处目标，就必须得付出很大伤亡的代价。
在江面上，沿江而上的日军舰队遭到了中国军队十余门要塞炮的轰击。这些150mm以上口径的要塞炮不仅威力强大，还据有十分坚固和隐蔽的发射阵地，有的火炮就设置在悬岩峭壁间的山洞口处，不说是舰炮，就连在山谷中没有俯冲余地的日军飞机也拿之毫无办法。而且几年备战，要塞炮兵对十几公里范围内的各段江面的射击诸元早已精确锁定，根本不用直接瞄准，只要根据观察手报出的数据一个齐射，基本就能击沉或重创日军一艘舰船；
再加上上游中国海军布雷部队不断释放下来的飘雷，使得日军江上攻击部队根本无法接近要塞，甚至连对要塞的准确火力打击都很难实施。
日军舰队几次攻击失利并付出巨大损失之后，只能暂停在了距石牌要塞下游十几公里处。